日军进攻严师长驻地
严师长在一个手下的陪同下来到一堆坟墓旁边，看着一堆堆坟墓，严师长升起好奇心向手下人打探死者们的身份，手下人对死者们的身份非常清楚，坟墓里面埋葬的死者全是临阵逃脱的士兵。古往今来军队对待逃兵一律斩杀，国民党的军队亦是如此。
严师长回到住处想让妻子佳慧转移避战，佳慧没有同意严师长的要求，坚持留下来与部队共存亡。
日军即将对国共驻地发动进攻，高红来到林燕身边，劝说林燕向龙大谷表白，日军很有可能派出重装部队进攻国共驻地，高红担心林燕会遇到意外，如果林燕真的喜欢龙大谷，高红觉得林燕应该及时向龙大谷表白，免得以后真的遇难再也没有机会向龙大谷表白，虽然高红说得在情在理，但林燕依然不肯向龙大谷表白。
日军派出特战队搭乘飞机空降到严师长驻守的陈地，特战队们从空中降落到地面迅速集强，队长有条不紊安排手下人如何执行任务。
不远处的一名放牛娃看到了大批日军特种兵落到地面，赶紧跑到严师长的指挥所通风报信，严师长问清了放牛娃看到的经过，立即派出士兵离开指挥所搜寻日军特战士兵。
龙大谷得知日军已经开始进攻严师长驻守的阵地，赶紧调兵支援严师长。
日军对严师长居住的城区发动炮轰，轰炸结束城内一片狼藉死伤许多老百姓。严师长的妻子林佳慧来到街上帮助战士们寻找生还者，许多妇女认出了林佳慧，人人受到感染放弃逃跑跟着林佳慧一起寻找生还者。
日军特战队穿上八路军军装潜入到八路军后方阵地，一伙八路军发现电话线路被人剪断，众人寻找电话线路剪断源头的时候遇到了日军特战队。
日军特战队穿着八路军军装以假乱真，不等八路军回过神来，日军特战队迅速开枪打死打伤许多八路军战士。
秦晋文做好必死的决心，写了一封遗嘱愿意死后把家财献给共产党，林燕等人见秦晋文将个人生死置之度外一心为国効力，人人脸上升起敬佩看着秦晋文。
秦晋文见战士们都不说话，提醒众人不要把他的话当真，他并不希望自己真的死去，不过如果真的死去自然会按照遗嘱内容损出所有家财。
为了以后有个见证人，秦晋文将遗嘱递给了林燕，林燕伸手接过遗嘱，与秦晋文等人离开房间准备撤退。
一名受伤的八路军战士带伤逃回医院，跌倒在地上向林燕等人透露之前遇袭的经过，日军特战队穿上八路军军装防不胜防，很有可能正往医院方向赶来。
秦晋文遇难
日军特战队穿上八路军军装向医院方向赶来，一名身负重伤的八路军战士逃回医院向周院长报信，周院长得知日军特战队即将到来，赶紧派出林燕离开医院向龙大谷求助。
林燕离开医院来到山坡上遇到日军特战队，特战队向林燕发动进攻，林燕独自一人难以应敌只得且战且退。
另一批日军特战队冲到医院大开杀戒，许多受伤的八路军战士与日军特战队进行殊死血战。周院长当场被子弹击中倒在地上，另外一名失去双腿的小哥拉燃一颗手雷引线与一名日军战士同归于尽。
林燕被日军特战队逼到一处石头下方，秦晋文出现在不远处，悄悄拉燃一颗手雷引线奋力向日军特战队扔去，手雷炸响之时，秦晋文从藏身之处冲出来拉起林燕往回跑，日军特战队向二人开枪射击，跑在后面的秦晋文
中弹倒在地上。
林燕见秦晋文倒地想返回来，秦晋文提醒林燕应该撞响不远处的大钟，只要大钟响起自然会有八路军赶来支援，到时日军特战队必然不敌人数众多的八路军。
林燕来到大钟旁边拉起木头撞响了大钟，宏亮的钟声响起传遍十里以外的山地，日军特战队向林燕扔来一枚手雷，秦晋文见势不妙赶紧起身拉起林燕往一边倒去，手雷炸响林燕平安无事，秦晋文却永远的离开了人世。
龙大谷带兵过来打跑了日军特战队，林燕心如刀割扶起奄奄一息的秦晋文，龙大谷拿着酒壶递到秦晋文的嘴边，秦晋文已经无力张嘴喝酒，在龙大谷的注视下闭眼死去。
龙大谷面色肃穆注视死去的秦晋文，当场发誓一定要将日军侵略者赶出中国。
高红在医院中被几个日军特战队包围，眼看特战队就要开枪打死高红，韩勇及时出现救走了高红。
林燕与龙大谷回到医院，医院一片狼藉死了许多医生和八路军战死，奄奄一息的周院长见林燕回来，叮嘱龙大谷好好照顾林燕。
林燕含着眼泪看着周院长死去，终于下定决心跟龙大谷成亲，龙大谷见林燕愿意成亲，当场跟林燕跪在院子里面结为夫妻。
日军即将对八路军发动新的进攻，龙大谷在一处山头上排兵布阵，带领战士们做好迎击日军的准备，所有战士整齐有序列队接受龙大谷审阅，龙大谷高声喊口号激发战士们的爱国心。
战士们受到龙大谷激发斗志高昂，所有人发出海浪一般的声音发誓保家卫国不向日军屈服。
进攻山头的日军长官不打算派地面部队出战，而是打算派出空中力量轰炸山头，日军的空中力量一向所向无敌，只要展开一轮空袭，八路军将会损失惨重。
马铮与刘水泉死守阵地
佐藤光一指挥空军力量轰炸马铮驻守的陈地，许多日本战机飞到八路军陈地上疯狂扫射，已经隐蔽好的八路军战士虽然没有露出身体，但还是被子弹打伤打死不计其数。
龙大谷驻守的阵地也遭到了日军空军力量袭击，不计其数的子弹从空中飞下来打伤打死许多战士，龙大谷虽然非常焦急，但拿空中的敌军无可奈何。
佐藤光一命令空军力量停止轰炸，改由地面部队取代空中力量，许多老百姓被日军逼在前方向马铮驻守的阵地走了过来，马铮见日军拿百姓当挡箭牌，心急如焚不知如何是好。
百姓们被日军绑住双手一字排开走在最前面，一些八路军战士劝说马铮开枪袭击日军，马铮不愿意发动进攻，生怕伤害了无辜的百姓。
百姓们在日军的逼迫下越走越近，马铮心急如焚思虑如何营救百姓。
一些百姓决定跟日军同归于尽，许多人转回身子向日军跑过来，日军只得举起刺刀杀害老百姓。
行军队伍立时陷入到混乱中，虽然百姓们自愿跟日军同归于尽，马铮依然无法狠下心命令手下人向日军开枪射击。
刘水泉见马铮不敢开枪，当场提出带领大刀队与日军进行肉博战，马铮不太同意刘水泉的方案，日军实力强大完全可以消灭大刀队。
虽然马铮不同意，但刘水泉还是带着一帮士兵向日军冲了过去，马铮无可奈何只得守住阵地，刘水泉带领战士们冲进日军队伍中一番血战。
许多战士死在了日军手中，刘水泉杀死好几个日军方才倒在地上。
马铮再也无法稳住性子，带兵冲出战壕加入到战斗中，刘水泉身受重伤躺在地上，马铮背起刘水泉离开战场回到战壕中。
刘水泉已经奄奄一息命将不保，马铮想带走刘水泉，刘水泉不同意马铮的做法，日军即将开始新一轮进攻，刘水泉希望能留下来阻挡日军。
战壕中只剩下马铮与刘水泉二人，二人抱着必死的心决定阻拦日军前进，刘水泉已经无力再摆设武器，马铮搬起一支机枪摆在刘水泉面前，刘水泉伸手握紧机枪，对准日军方向做好开战准备，只要日军向战壕冲过来，刘水泉就会扣动扳机向日军疯狂扫射，虽然他的力量有限，但他会用尽全力阻挡日军。
马铮也做好了阻拦日军的准备，不久之前马铮早就做好了必死的心，所有幸存的战士全部被马铮下令撤走，其中包括跟随马铮多年的小不点。小不点当时不愿意撤走，马铮只得命令一个战士连拉带拽把小不点带离阵地。战士们离去不久，马铮冲到战场上背回刘水泉，与刘水泉一起阻挡日军。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
