张青云他们被日本人一路追杀，无路可逃，只好躲到黑凤山，五嫂的父亲天行道这里，天行道帮她们将日本人打退了。天行道为了保住黑凤山的兄弟们，就将张青云她们给绑了起来，并要将她们交给日本人，来保命。
武田见天行道居然和他们日本人作对，就决定趁机将张青云她们和天行道一举歼灭，他让手下的人拉来重炮要将黑凤山炸平。
五嫂和五嫂的母亲劝天行道和日本人对抗到底，天行道不听，她们两个就用自己的生命威胁天行道，天行道担心她们会危害到自己的生命。
这时，何拐子要求见天行道，在何拐子的不断说服与刺激下，天行道终于动摇了，这时，日本人居然真的开始用大炮轰炸黑凤山了，天行道决定和日本人拼了，他交代五嫂要带着他们家唯一的血脉天生活下去，如果一旦顶不住了，就让丁家的人从密室逃脱。
天行道就和五嫂的娘亲一起去前面对抗日本人去了，五嫂带着大家一起从密室逃了出去，可走到半路之后，五嫂就想要拐回去和自己的父母在一起，张青云等人一直阻拦，可五嫂坚持，张青云她们知道五嫂的心情，就没有再阻拦。
日本人的炮火非常地猛烈，天行道和其夫人都身受重伤，但是，他们还是和日本人奋战到底，天行道清楚地知道自己活不了了，这时候，五嫂冒着炮火赶了过来，和自己的父母回合。
五嫂和天行道夫妇以及黑凤山其他的兄弟们拿着寨子里仅剩的手榴弹和日本人做最后的决斗，和他们一同炸死在了这黑凤山。
就在何拐子带着丁家人一起离开的时候，他们正好碰到何拐子连下的兄弟们，她们跟着何拐子来到了根据地见到了张团长。
张团长妥善安排张青云等人，何拐子也趁机将蜂巢计划告诉了张团长。
张青云等人就这样在八路军这里住了下来，而这时，她们才真正认识到何拐子，原来他原名叫何生亮，是八路军独立团侦察连的连长。
齐明虎死了，齐明慧又联系不上，齐明哲很是担心，他决定找机会从密室逃脱，向外透漏出日本人的滔天罪行。可他没想到，这时候，武田将大家召集了起来，而齐明慧居然也来到了丁家堡，他知道丁家堡现在的险恶，很是担心。
原来齐明慧来到丁家堡是要做医药师，投入到日本人的救治工作，齐明慧为了自己的弟弟只好听他的话，武田撒谎告诉齐明慧红一刀已经被他击毙，齐明慧伤心地哭了起来。
自从张青云她们来到八路军根据地这里住下来之后，哪些让人难过伤心的仇恨好像终于暂时被忘记了，而张青云对何拐子的感情好像也越来越深刻，何拐子也不瘸不拐了，他一下子就变成了抗日英雄红一刀。
张青云知道自己对何拐子的感情，就鼓足勇气主动向何拐子告白，并问他愿不愿意和自己在一起，何拐子何尝不喜欢张青云，但是，他现在却不能接受这份感情，因为他是一名随时都会牺牲的战士，他不能背负如此沉重的感情，张青云见他拒绝了自己很伤心地离开了。
丁家堡内每天都有很多无辜的老百姓痛苦地被日本人用药至死，齐明慧看着很伤心，武田向齐明慧保证一旦蜂巢计划得到实施，他就会带着她离开。
长谷教授决定给千岛纱最后一次机会，他让千岛纱负责丁家堡的安保工作。
齐明哲决定要带着姐姐齐明慧一起离开丁家堡，他每天都找机会观察密室附近的情况，一步步地计划逃走的路线。
何拐子来到张青云的面前，终于将他对张青云的感情和顾忌说了出来，张青云哭着要离开，何拐子抱住了她，可这一幕却正好被二嫂她们看到。
