肖少白给王占斌分析了围捕陈俊彦的利弊，借此逼迫王占斌借兵，张副官从旁煽风点火，添油加醋，让王占斌心生动摇。
瑶寨里，大家在商讨乔装打扮迷惑敌人的方法，准备下山，刘老火和阿宽嫂假扮夫妻，众人借此竭力撮合刘老火和阿宽嫂，老瑶王给两人端来酒，刘老火一番真心的表白，打动了阿宽嫂，两人喝下定亲酒。
双方约定一定在相江对岸汇合。雷五龙的队伍和追击而来的桂军激烈交火，为张月林等人渡江争取时间，并且故意将肖少白的火力引向山里。
肖少白动用炮击，雷五龙等人边打边向林子里撤。张副官向司令表明王占斌为了一己私利有叛党通敌的嫌疑。
重伤的刘老火最终牺牲，雷五龙摆脱瑶人们将刘老火埋到瑶寨。敌人又一次猛烈炮击，雷五龙下令撤退。
肖少白一路追来，遇到了岸边的巧妹和水仙。二伢子只身一人回去对抗敌人，为巧妹和水仙争取逃生机会，最终被敌人的子弹击中，倒在水边。
此时，雷五龙突然从水里钻出来，击毙若干敌人，自己却不幸中弹受伤。张月林带陈俊彦一路往山里逃去，却被肖少白追上，在击毙肖少白后，张月林也中弹倒地。
王占斌的师部，得知张副官身份的王占斌开枪打死了张副官。陈俊彦背着张月林遇到前来支援的红军队伍，但张月林却最终重伤牺牲。
