英军持续撤退惹怒中美 东枝腊戌相继告急
段振国带着先遣营的队员搜索日军，他们抓到了一名因为脚伤而掉队的日军。
英军在西线撤退时想要炸毁大桥避免日军跟上他们，孙立人知道后赶紧和杜聿明赶去阻止英方。杜聿明一直对上面派二百师去西线帮助英军耿耿于怀，他在途中和孙立人置气。孙立人知道杜聿明讲的也不无道理，便没有和杜聿明争执。
做炸毁大桥的准备工作时詹姆斯考虑到对岸还有两个连的中国远征军在和日军对抗。而此时的远征军也已经赶来大桥上，远征军命令不许英国人炸桥，因为战争并不是一味地逃跑，英方这样做未免太懦弱了。英方听了，自知理亏，停止了炸桥行为。
战略计划总在不停地改变，英方的亚历山大交上制定的曼德勒计划，计划内容仍以英军撤退国军为他们垫底为中心而展开，杜聿明听着其中明显没有为中国远征军考虑的情况，他再一次和史迪威杠上。两人吵的不可开交，谁也不让谁，段仲仪正好赶到会场缓解气氛。史迪威和段仲仪一起去找准备脚底抹油逃跑的亚历山大。史迪威和段仲仪这下子真的是对英国人的行为恨得牙痒痒，都恨不得把茶泼到亚历山大的脸上。
日军全速攻击东枝导致东枝失守，上级命令段振国的刺刀先遣营作先头部队，全力攻击日军。另外杜聿明又派戴安澜的第五军火速赶往东枝一同助阵。为免鬼子反击，刚夺下东枝段振国就开始修筑工事，戴安澜随后赶到并发电报给杜聿明。谁知此时日军坦克已经开近六十六军腊戌阵地，前线马上就要失去。夺回东枝的喜悦还未散去，国军第五十五师和四十九师就又相继失手，蒋介石赶紧致电参谋团，要求务必借曼德勒之力保住腊戌。但是腊戌的张师长满面愁容，他觉得参谋团和整个盟军都在撤退，唯有自己要死守腊戌并不会有什么效果。他既不愿让弟兄们送死，也不愿向日本人投降，只有派第六军的甘丽初先打日军。
段立国也在腊戌，战火持续不断，马上整个腊戌就要失手，他们辛苦运来的物资被友军烧了，段立国和梅叶虽然心疼，但也只能抓紧逃命。
日军火力凶猛，远征军尚有民族大英大勇之士。他们坚守最后一道国门，尽管最终小分队全军被敌机炸亡，他们为国为家流血牺牲的精神仍长留世间。
史迪威指挥失误致远征军被围 杜聿明下定决心带兵回国
日军攻占腊戌以后，决定向密支那行进，然后沿着怒江攻占昆明，最后直捣重庆。
眼看远征军节节败退，三面被日军围住，蒋介石火速召段仲仪回重庆了解缅甸具体的战况，史迪威让他告诉蒋介石，作为一个参谋长，他指挥不动杜聿明。
盟军会议上亚历山大提出西撤印度方案，他承诺英方会为中国军方提供驻地和给养，美方提供装备和训练。史迪威很赞同，因为回中国是要走东线的，但东线已被日军切断，非要东进只能多走一千多公里。但杜聿明认为中国远征军是被英军请求来帮助攻打日本人的，现在如果去往印度，那中国人不就是当难民了么。他拒不接受这个提议，史迪威劝不动杜聿明，杜聿明直接离场说是要要汇报给蒋介石。
日军要空袭曼德勒，防空警报拉响，杜聿明也已离开，史迪威更加生气。罗卓英这个夹在史迪威和杜聿明之间的上将也很难做人，史迪威弃了他开车去接杜聿明。但当他前进时他发现杜聿明的部队在朝着相反的方向走，他很是惊讶，经过询问他才知道杜聿明是要带上坦克。杜聿明坚持中国远征军必须回到中国，不能逃亡印度，两人最后的商议没有达成一致，杜聿明决心带着部队回中国，史迪威没有阻拦。段安国提醒史迪威还有新三十八师，史迪威立刻让他把撤退命令告诉新三十八师的孙立人，看他的反应。段立国又追问史迪威将军要干什么，史迪威愁容惨淡，说自己要留在曼德勒看黄昏。
至此，史迪威从一开始到缅甸战场的雄心壮志到如今的失败连连，他的内心也很挫败，此番杜聿明与他决裂，更让他心力交瘁。
段振国奉命前往军区医院护送医护人员和伤病员，但此时单迎秋所在的军区医院正遭到日军围堵。院长和日本人谈判时脑袋中弹死亡，日军相继杀害了很多伤病员，单迎秋也差点中弹。很多日本士兵进入医院就开始对医院的护士施暴，单迎秋被吓得拿着手榴弹就要拉，幸好段振国带人及时赶到歼灭那一批日军，医院最终免遭一劫。只是这事儿在单迎秋心中留下很大的阴影，段振国安慰她，日本人是畜生，不要奢望他们懂人性。为免被日军追上，段振国带着单迎秋以及伤病员穿行森林，佟凤岐在前面发现日军，两方激烈交战。
