帅飘郁闷之极，昏睡了一天一夜，醒来后卢琳把她所做的一切都告诉了帅飘，帅飘觉得对不住卢琳，卢琳安慰帅飘只要他们在一起，一样是幸福的。
林士群的妻子听说周淮海的夫人把她看中的帅飘家的房子抢先占有，很气愤，找林士群诉苦。林士群很不在意，反而内心欢喜，帅飘又被周淮海整治了，替他出了气，当然，他和周淮海之间是暗暗争斗。抢在周淮海之前把原本卢笑庵在其他地方的资产以涉嫌走私的名义为他所有。
林士群派手下逼迫帅飘交出浦东商船厂的股权文件，关键时候，影佐将军派人找帅飘劝他与日本人合作，日本人可以当他们的靠山。因为林士群和周淮海对帅飘的欺负，让他很苦恼，帅飘就有些心动，想投入日本人的怀抱。卢琳的一番话，让他又找回了自我，拒绝为日本人做事。
日本人，林士群，包括周淮海在内，都想吃通商银行这块肥肉，日本人要求周淮海答应让他们参与到上海的财政中去。周淮海找到帅飘告诉他要用五百万收购通商银行，没有商量的余地。
还用没上市的储备券，帅飘无奈之中又找到林士群，说要把通商银行的股权卖给林士群。他想的太简单了，帅飘是在与两个豺狼争斗，他是斗不过的，帅飘的资产被巧取豪夺了。
林士群要帅飘的所有产权股份，并要求帅飘离开上海，他又做了一个局，说是帅飘给的东西没有重要的房契、产权等。又派人去想帅飘要，这样做，都是给周淮海看的，其实，帅飘把所有的材料全给了林士群。
邢书媛了解到帅飘的处境，决定抽空去和卢琳联系一下，帅飘已经被周淮海和林士群搜刮的身无分文，失魂落魄的回到家。卢琳已经为他准备好了生日蛋糕，并且告诉帅飘已经有孩子的喜讯，帅飘也因此又增添了力量。
邢书媛找到卢琳，肯定了卢琳的爱国行为，并说希望帅飘他们能够与他们联合起来共同抗日。卢琳没有爽快答应，告诉邢书媛她怀孕的事，想的最多的是孩子是她最大的安慰和希望。
回家后，卢琳又把她对邢书媛给他们提议靠拢抗日力量的事，告诉了帅飘，并说明了自己的态度。因为政局不稳，邢书媛被派到皖南去了解情况。
此时的卢琳和帅飘已经成了患难与共的夫妻。帅飘也因为有了孩子，就又产生了重新崛起的信心，想起以前他们家里做过绸缎生意，就和卢琳商量可以开一个绸缎行。拿定主意，帅飘就用卢琳的私房钱帮他开了个飘帅庄绸缎行。
开业当天，生意不错，两人很高兴，司马空也在店铺旁边出现，他告诉帅飘开店铺也不是很容易的事，不要太大意了。要注意疏通关系，他可以帮忙，但是帅飘对政治不很了解，拒绝了司马空的好意。
潘达手下老马告诉他，有人开了个绸缎行，并且没有任何人做靠山，他们也没有捞到好处，就决定找店主的麻烦。潘达派老马到店里把他们一天的收入全都拿走了，帅飘他们是忍气吞声，却又无可奈何。
潘达知道是帅飘和卢琳开的，卑劣的想法促使他决定再给卢琳点颜色看看，第二天，潘达派老马把他们的绸缎行闹事，又栽赃他们与共产党有联系，把帅飘抓走了。并且又逼迫卢琳晚上去找他，否则帅飘会被送到日本人那里，卢琳想到了邢书媛，让鲁妈去找她帮忙，而卢琳因为着急却去找周淮海帮忙。
帅飘被潘达抓到警局，命人对帅飘大打出手，并提前给周淮海打电话告知，卢琳在周淮海家里找到他，但是周淮海要卢琳拿出已经给林士群的银行的产权证明，卢琳失望而归。
鲁妈没见到邢书媛，报社姓郑的听了鲁妈的诉说，也没答复什么，为了救帅飘，卢琳最后只有忍痛决定到大华旅店去见潘达。可恨的是，丧心病狂的潘达却命人放了帅飘之后，出了警局就干掉他，让他横尸街头。
鲁妈走后，报社郑编辑向上级请示，鉴于帅飘的爱国思想存在，上级同意救助帅飘。大华旅店里，卢琳一直坚持接到鲁妈的电话，证明帅飘回到家之后，才答应潘达的要求。
卢琳要求潘达放人，帅飘被放出警局，出警区的路上，潘达安排的人提出要吃饭，其实是制造帅飘被他人枪杀的假象。不过，邢书媛姓郑的朋友早已带人盯紧了帅飘做的那辆车，救下帅飘。之后，告诉帅飘，为了救他，卢琳已经到大华旅店去见潘达了，让帅飘赶紧去救卢琳，如果有事需要帮忙，可以到大美晚报去找他。
老马发现刺杀帅飘失手，就赶紧带人到大华旅馆。卢琳要等帅飘回到家的电话，潘达告诉卢琳帅飘已经死了，不可能再等到帅飘回家的消息了。万分紧急的时刻，帅飘赶到大华旅馆，用刺刀奋力刺向了潘达，遗憾的是没有致潘达于死命。
帅飘带卢琳刚出旅馆，老马带人赶到，发现潘达被刺，从潘达口中知道是帅飘干的，就命人封锁所有出城道路，要抓帅飘和卢琳。帅飘和卢琳无奈看到他们无法逃跑，就到大美晚报去找姓郑的邢书媛的朋友，让他帮忙离开上海，到乡下躲一躲。帅飘他们逃离虎口，到了乡下，过着平静的日子。
邢书媛到皖南去了解有关政局情况，去的时候，皖南事变已经发生，不过，蒋委员长要视新四军为对手，仇视亲日军队。邢书媛回上海的车上遇到了司马空，谈起了上海发生的一些事。
潘达好事未成，反被挨了刀子，更痛恨帅飘，命令老马到鲁妈的乡下老家和附近的地方去找他们的下落。在湖州鲁妈的老家，他们村里的无赖王保长去要赶走住在那里的帅飘和卢琳。帅飘只有隐姓埋名，再受屈辱，给了王保长一些钱，才得以解围，没想到王保长胃口太大，又想到去找鲁妈他们的麻烦，索要钱财。
帅飘在集市上买了一些茶叶，回到家又跟卢琳商量可以种植一些茶树，通过卖茶叶增加收人，之后他就开始准备了。潘达抓不到帅飘他们，一刻也不死心，就找周淮海帮忙签发手令，派人到鲁妈的老家等地区抓捕帅飘他们，潘达又讨好周淮海，说了林士群的种种不是。
周淮海还说要帮助潘达要斩草除根，因为在周淮海的内心深处，住卢笑庵的房子，实在是不安，一直有一种不祥笼罩着他，所以他想杀死帅飘，以求内心的平静。
王保长又派人敲诈帅飘他们，被鲁妈给打发了，王保长又接到上面发的通缉令，上面的照片正是帅飘和卢琳。他们提到有没有钱的疑问，让潘达抓住线索，他们即可派人到湖州鲁妈的老家抓捕。
邢书媛知道了潘达将要去杀害帅飘他们的消息，就决定和司马空一同到湖州去救帅飘他们。老马连夜赶到湖州，找到了王保长，给了见钱眼开的王保长一些钱，要他去解决了帅飘他们，王保长高兴的答应了。
