林士群为了自己的利益，杀死老马。飘帅取得了林士群的欣赏，并答应做他的靠山。潘达得知帅飘没死，就派人暗杀他。对于潘达的暗杀，林士群静观其变，对帅飘的不信任，并趁机考验他。
林士群的手下赵之江告诉林太太，晴气中佐派宪兵包围了酒店，还指责林士群的不是。林太太赶往酒店，因为她已经提前打电话通知给帅飘。司马空早已离开酒店，所以她希望老马要对进入酒店的事负责。
进入酒店，没有找到司马空，林太太也借机指责老马诬陷帅飘。当然，林太太提前通知帅飘，并不是为了帮助他们，而是为了自己的利益。精明的帅飘趁机把酒店的账本全拿出给了林太太，并说要继续帮助他们发财，做茶叶的生意。
一番较量，从表面上看帅飘取得了林士群的欣赏和信任，把酒店和茶叶的生意全交给帅飘处理。林士群也表示，要做帅飘的靠山。虽然他感觉帅飘家破人亡之后表现异常，但是由于潘达投靠周淮海，让他很气愤，有了帅飘，他也可以利用。
林士群也是容不下钉子，命人把坏他事情的老马给杀死了。帅飘为林士群张罗的茶叶店隆重开业了，司马空和邢书媛对帅飘的有些行为不理解。司马空看到开业现场的那些汉奸，决意要除掉他们，特别是林士群。邢书媛告诉他，潘达从日本回到上海了，会去除掉他的。
潘达回到上海，听说了帅飘的事，责问刘五他们，为了钱财欺骗他，并要他们偷偷的杀了帅飘。有了周淮海的支持，潘达并不把给帅飘做后台的七十六号放在眼里。
邢书媛和老郑分析，帅飘把林士群当做靠山，是想用对付卢笑庵的办法对付潘达，所以在林士群那里忍辱负重。老郑提醒还要静观帅飘的行为。又告诉邢书媛当时的局势。
潘达派手下进入酒店，要杀死帅飘。林士群知道了消息，赵之江要派人救他，林士群没有允许。酒店里，帅飘又用了一点计谋，借用七十六号的名义绑架了杀他的三个人。帅飘的机智又赢得了林士群的好感，但是狡猾的林士群对帅飘还不完全相信，要继续考验。
刺杀帅飘再次失手，潘达怒火冲天，暴跳如雷。皇协君的熊司令也想从潘达那里获得财富，就答应为潘达做事。帅飘心里明白，刘五他们的出现，预示潘达与他之间的战争开始了。帅飘从赵之江那里了解到，林士群对潘达派人杀他的态度，是暧昧不明。
潘达又派人到酒店了，帅飘决定去找林士群。
帅飘拿着这个月的营业额去找林太太，林太太很是欣赏帅飘，帅飘知道潘达不安好心就让说服林太太去酒店品尝自己刚进的燕窝，还说要跟她商量龙王茶的事情。林太太说林士群不在，于是就要带上两个好朋友一起去。
潘达带着熊司令一起来到新世纪酒店找帅飘，找不到帅飘就开始试吃酒店里的鲍鱼燕窝。
帅飘和林太太刚刚来到酒店门口就听狗牙说潘达来到酒店了，帅飘就假装劝说林太太回家不要招惹潘达。林太太却对潘达不屑一顾，带着朋友们进入了酒店。帅飘故意安排林太太在潘达隔壁，潘达和熊司令在隔壁说了很多林太太和林士群的坏话，帅飘这时候去找潘达，佯装为林太太出气。帅飘见到潘达之后对潘达说让他们别难为伙计们，有什么事冲着自己来。熊司令对帅飘说要是他再晚点来就要把酒店砸了。帅飘故意引诱他们俩说出对林太太不尊敬的话，因为帅飘知道林太太是一个极端爱慕虚荣的女人。潘达以为林太太不在就绑了帅飘，还要打他。林太太及时赶来质问潘达为什么背地里说自己坏话。潘达见到林太太就吓得屁滚尿流说自己喝多了不知道说什么。熊司令说他们并没有针对林太太，而是想要教训一下帅飘。林太太并不害怕他们，警告他们如果敢动帅飘就把他们刚才说过林部长的话原本本告诉他。说完就走了。潘达害怕林部长的势力，也不得不放过了帅飘。
潘达和熊司令下了楼之后紧张林太太会把他们刚才的话告诉林部长，潘达就往自己身上倒了酒说他们是喝了酒说的话不是真的。
林太太将潘达跟熊司令说的话原原本本告诉了林士群。林士群知道自己找周院长要的钱都打了水漂。
周院长知道潘达和熊司令惹了祸，就说这件事波及了自己，于是让他们俩去找林太太道歉说是被帅飘暗算了。
雪儿在大街上卖水果，帅飘找到雪儿说自己放了一把火把两边的人都烧起来了，于是给了雪儿一封信让她交给刑书媛。
雪儿按照飘帅的指示将信交给刑书媛，还请她帮助帅飘，刑书媛说自己要考虑一下。刑书媛看了信，信上说让她指使潘达是共产党，栽赃他。
潘达和熊司令来找林部长说自己喝多了说错话了。林部长对他们说自己不在乎敌人重伤自己，但是自己不能原谅自己人重伤自己。周院长知道林部长指桑骂槐，于是就说日本人打来的款项不是自己说了算的，这中间有误会，还让熊司令拿出一半军饷给林部长，还说明天就把五百万给林部长，然后再拨款两千两给林部长。林部长说这样就原谅他们俩。周院长说自己有一个要求就是用两千万换帅飘的人头。林部长答应了周院长的要求。林太太说这件事不能再自己地盘做，全上海都知道帅飘是自己的人，不能再上海动手。林部长就说自己会差遣帅飘去湖州然后他们在那里动手。周院长听了就走了。
周院长走了之后，林太太问丈夫是不是真的不管帅飘了，林部长说跟五百万相比帅飘的价值太低了，于是就让林太太安排卡车去湖州，结果就看帅飘的造化了。
林太太来找帅飘问他龙王茶难道真的能创造上百万的利润吗。帅飘说现在这个乱世确实是销路不太好，但是自己已经将龙王茶做成了茶包，现在自己已经跟美国联系好了，如果能销出去就能创造上百万的利润，还说潘达其实是在欺骗她。林太太说潘达和熊司令已经跟自己道歉了，这件事就算过去了。帅飘说那些钱本来就是该给林部长的，现在却被潘达扣了一半而她却还感谢潘达。林太太想了之后觉得自己上当了，本想劝说帅飘不要去湖州，但是帅飘却主动承担了责任。
老郑受到消息知道林士群跟潘达联合要杀害帅飘，于是就把这件事告诉了刑书媛，让刑书媛通知帅飘不要去湖州。
林部长回到家，林太太把他们上了周院长当这件事告诉了林部长，林部长反应过来就知道自己上了当，身边不能缺少一个懂金融的人帮自己挣钱，于是吩咐下去不让帅飘去湖州。
刑书媛来到新世纪却得知帅飘已经去湖州了。于是刑书媛来找司马空求助，司马空说自己了解帅飘，他聪明得很，谁都杀不了他，让刑书媛放心。
帅飘坐在卡车上快到熊司令的射程突然让司机停下车来，这时候，熊司令接到林部长的命令却不想坐失良机。这时候林太太赶来，熊司令也出现了，但是他却公然违抗林部长的命令，将帅飘带走了。
潘达拿着一个神秘老头送给自己的郑板桥的竹石图仔细检查，却不知道对方是谁。这时候潘达接到了熊司令的电话，得知熊司令已经抓到了帅飘，电话里潘达还劝说熊司令杀了帅飘。熊司令不想承担责任，于是让潘达找周院长说一下，潘达就去找周院长反映了情况。
熊司令要手下人杀了飘帅，瓢水用激将法说熊司令跟着潘达屁股后面真的是太丢脸了，还挑拨熊司令和潘达之间的关系，还说杀了自己一点好处都没有，还说自己去湖州就是去贩卖茶叶的，要是这件事受到了损失后果一定很严重，还说他要杀了自己没有一点好处，还说自己贩卖的茶叶就在他的地盘，问他要不要参与这件事。
之江来找林部长说潘达把新四军的人私自都放了，还说自己已经核实这件事了，还说共产党送给了潘达一张郑板桥的竹石图，如果不相信就打电话跟熊司令核实一下。于是林部长就给熊司令打电话核实潘达收到竹石图的事情。熊司令说自己见到过这张图。
熊司令放了帅飘，但是还是不放心他，就让自己的人跟着帅飘。
周院长来找潘达知道他确实放了这些人，还收到了那张竹石图，于是就说这件事已经捅到影佐那里了，日本人已经找自己问话了，林部长狠狠咬了他一口，是自己力挺他，才暂时保住了他的小命。潘达着急给熊司令打电话，但是熊司令却不在，心里琢磨着熊司令一定是在故意躲着自己，心里着急的像热锅里的蚂蚁。潘达问老猫那天送给自己竹石图的人是谁，老猫说自己已经让人去抓共产党了，还说熊司令已经抓住了那个共产党却又放了他。潘达听见了生气的不行。
帅飘和雪儿来到卢琳坟前为她上坟说自己一定会为她和她的家人报仇的。
老猫给潘达送来吃的，潘达对老猫说让他叫刘五过来还说自己要让刘五他们暗杀帅飘。
周院长接到了密报说潘达要杀帅飘，于是就让秘书转达潘达说如果杀了帅飘就不会饶了他的。吕秘书奉周院长命令劝说潘达不要轻举妄动，还说周院长正在为他奔走，飘帅逍遥不了多长时间了。潘达无路可选，只好勉强答应了吕秘书。老猫旁敲侧击怂恿刘五不要傻傻的做潘达的帮凶。
帅飘正在睡觉被一个人吵醒，那人拿枪指着帅飘让他对外说潘达派人杀自己却走错了房间杀了周院长的副官。帅飘一看就知道是林士群干的事情。
帅飘拿着这批茶叶的利润给了林部长还说熊司令从中间抽走了二十万利润，从中制造了他们之间的矛盾。林部长对帅飘说让他周旋自己和熊司令之间的关系。
