紫罗兰，唐余锦安排众人做好埋伏，等待日特前来安置定时炸弹。
日特来到紫罗兰，准备安放炸弹时，被守候在此的唐余锦抓住。唐余锦正要拷问日特火神行动的引爆点，日特竟服毒自尽，手上还拿着已经启动的定时炸弹，时间只剩一分钟。唐余锦大惊失色，急忙叫来众人。炸弹专家小顾发现这是新型炸弹，无从下手，便不顾危险，抱着炸弹远离众人，却撞上赶来的美津凤子。美津凤子拆除了炸弹。唐余锦等诧异不已，凤子坦言自己想明白了，唐余锦是对的，姐姐秀子虽然已死，却得到了解脱。美津凤子又将日特的三个爆炸点告诉了唐余锦。
众人立刻分头行动。丁伟汉和小顾一路、唐余锦一路、刘子刚和鲍满春一路，兵分三路，各自经历了一番波折，拆除了日特埋藏的定时炸弹。此时国军通过铁桥，终于回到上海。情绪激动的鲍满春和刘子刚决定在当夜结婚，并让唐余锦当他们的证婚人。
紫罗兰，老姚告诉老丁，他审问王美凤后得知，她是在一个月前被日本人俘虏后，经不起严刑终于叛变。丁伟汉将美津凤子留下的纸条转交给唐余锦，原来美津凤子担心冈仓英崎，已然离开。刘子刚与鲍满春回到俱乐部，称最后一个炸弹也被拆除，并让唐余锦做他们的证婚人。唐余锦欣然应允。三人决定去桐封唐成亲，那里还有唐母当年的一套喜服。
东山隆盛得知三个爆炸点没有一个被引爆，又听说王美凤已暴露，知道王美凤之前所传情报是个圈套，并误以为是去射击俱乐部的日特将几个爆炸地点供出。此时日特报告说，唐余锦回到桐封唐。东山隆盛电话通知鲍满忠，说唐余锦已回桐封唐。听闻消息的鲍满忠眼中立刻闪现仇恨的火焰。
唐余锦在诊所内，取出礼服为刘子刚、鲍满春二人张罗婚礼。简单的仪式过后，刘子刚、鲍满春正式成婚。此时诊所由于线路老化停电了，唐余锦去给两人买蜡烛，鲍满春却跟出，向唐余锦询问生小孩的问题。两人离开诊所后，戴着半脸面具的鲍满忠出现在诊所外，径直走进了桐封唐。
黑暗中，鲍满忠上了楼，误将刘子刚当作唐余锦，一刀刺进了他的后背。刘子刚随之倒下，鲍满忠发现杀错了人，试图向奄奄一息的刘子刚解释他真正想杀的是唐余锦。刘子刚得知鲍满忠的真实意图，用尽最后的气力抓住鲍满忠的衣领，要阻止鲍满忠再对唐余锦行凶。
此时鲍满春买蜡烛归来，见刘子刚倒在血泊中，鲍满忠立在一边，惊慌失措。愤怒之下的鲍满春掏出手枪，瞄着鲍满忠。鲍满忠称自己只是想杀唐余锦，假如鲍满春杀了自己，父亲不会原谅她的。鲍满春下不了手，瘫倒在地，大哭不已。
鲍满忠趁机逃走，在楼下撞见了唐余锦。唐余锦发现情势不妙赶紧上楼，见刘子刚已经死在鲍满春怀里。鲍满春痛苦道，自己的亲哥哥杀了丈夫，说着就要自杀殉情。唐余锦夺下手枪，制止了鲍满春，并告诉鲍满春，刘子刚最大的心愿是让她好好地活下去，完成他未尽的心愿。鲍满春难以自制地趴在唐余锦肩上哭泣。
鲍满忠告诉东山隆盛自己错杀了刘子刚，将难以在上海滩立足。东山隆盛称日本人将给鲍满忠做靠山。鲍满忠正式加入东山隆盛一伙，从一个中国警务人员变成了大汉奸。
唐余锦回到紫罗兰，悲痛地将刘子刚的死讯告知刘子妍，刘子妍痛哭失声。
两人赶回刘公馆。此时刘子刚的尸体已被鲍满春送回，刘兆霖悲痛中得知，刘子刚是被鲍满忠错当唐余锦误杀，心下更恨唐余锦。唐余锦与刘子妍刚进门，刘兆霖就拿手枪指着唐余锦。刘子妍与鲍满春拉住刘兆霖，唐余锦无奈地离去，再一次与刘子妍分开。
铁桥上，唐余锦心情沉重，这时一队国军士兵经过，唐余锦看着远去的国军，神色渐渐坚毅起来。
刘公馆内，鲍满春抚摸着刘子刚的脸庞，哭着发誓要完成刘子刚未尽的心愿。
时至1937年8月14日，国民党第九集团军在总司令张治中的指挥下，对驻上海的日军发动总攻，第二次淞沪会战拉开序幕。
东山隆盛指挥日特撤离上海，同时命令石野藤等人在各处安装新型炸弹，火神计划的最终阶段将在次日十点实施，届时恐惧将笼罩整个城市，上海将变成一片废墟。美津凤子听到东山隆盛的安排，告诉了冈仓英崎。冈仓英崎知道东山隆盛是打算摧毁整个上海，陷入沉思。
罗小虎侦查到日特向外搬运转移，将其报告给丁伟汉、唐余锦等人。众人推测日特想要撤离。丁伟汉担心日本人的火神计划并未结束，此时美津凤子打电话给唐余锦，告知他次日上午十点，东山隆盛将实施火神计划的最终阶段，她虽不知道计划的具体内容，但是为了拯救无辜的市民，希望唐余锦能想方设法阻止东山隆盛的行动。丁伟汉称次日国军大部队将会进驻，日本人的目标一定是国军，让小顾召集地下党人，同时致电复兴社老姚共同阻止日特的行动。鲍满春下令，让罗小虎召集鲍家帮弟兄一同参加。
恐怖的危机笼罩上海滩，所有人都知道，明天面对的将是生死存亡的战斗……
次日，老姚带着复兴社全班人马、丁伟汉、唐余锦带着地下党、鲍满春带着鲍家帮众，埋伏在日特据点外。
据点内，美津凤子冒险找到了东山隆盛安放炸弹的地图，并告诉冈仓英崎，她已经将火神计划的时间通知了唐余锦。冈仓英崎愣住了。此时外头枪声骤起，美津凤子请求冈仓英崎不要杀害对方。冈仓英崎不置可否地离开。
东山隆盛、石野藤带人冲破包围逃走。唐余锦、鲍满春攻入日据点，发现了美津凤子故意留下的地图。唐余锦从地图上推测出日特的炸弹是安放在下水道内，此时距离炸弹爆炸只有20分钟时间。唐余锦、鲍满春在日特据点外的窨井盖上发现了被焊死的定时炸弹，由于无法直接拆卸，唐余锦只能选择从两百米外用狙击枪打开焊死的铁盒盖。冈仓英崎在隐蔽处观看了唐余锦拆盖的全过程，对唐余锦的枪法惊叹不已。
冈仓英崎瞄准了拆炸弹中的唐余锦，犹豫着是否要开枪时，背后出现一名日特，开枪打伤了冈仓英崎，并称东山隆盛已知冈仓英崎与美津凤子投敌叛国，命他杀死两人。冈仓英崎百口难辩，让日特马上滚，冈仓心知已无挽回的可能，眼神中充满绝望。此时，楼中另一名日特找到美津凤子，正要开枪射杀她，丁伟汉出现击毙了日特救下美津凤子。
撤离的东山发现时间已过，却没有发生爆炸。石野藤说刚才看见唐余锦了。，东山心知行动再次被唐余锦破坏，恼怒不已。
唐余锦将拆下的炸弹交给老姚，并告知老姚，日特在城内下水道安放了大量炸药，本想用这个定时炸弹引爆，现定时炸弹被拆，让老姚通知国军，按地图将其他炸药拆除。老姚带着炸弹离开。
冈仓英崎躲在隐蔽处，将狙击枪内的子弹退出，然后端枪冲出，假意要袭击唐余锦。唐余锦本能地与之对射，一枪命中冈仓英崎，却发现对方打了空枪，感到不解。冈仓英崎说自己累了，临死前他让唐余锦照顾好美津凤子，把她送回日本。唐余锦答应了。冈仓英崎将其父冈仓正雄留下的日记本转交给唐余锦，说其中有他想知道的内容。此时丁伟汉等人护送美津凤子走出，美津凤子见冈仓英崎死在唐余锦枪下，深受刺激，疯癫地离开。
唐余锦回到藕雅斋，神色凝重。阿宝劝慰他要好好珍惜刘子妍，趁活着别错过自己的爱。唐余锦终于下定决心，向刘子妍求婚。
唐余锦来到刘公馆，为了不惊动刘兆霖，用写着大字的纸向刘子妍求婚。刘子妍同样以字条的形势答应了他。正当唐余锦兴奋之时，刘兆霖来到刘子妍房间，唐余锦急忙离去。刘兆霖劝说刘子妍一起去香港躲避战火。刘子妍拒绝，要留在上海抗日。刘兆霖强令她离开唐余锦，否则断绝父女关系。刘子妍痛哭失声，刘兆霖直言这件事没商量。
丁伟汉从日特据点发现的文件表明，刘兆霖与日特一直有勾结。丁伟汉将文件交给了唐余锦，让他来处理这件事。唐余锦想起冈仓英崎临死前交给他的日记本，于是翻看冈仓正雄当年的日记，发现十多年前刘兆霖与冈仓正雄的关系，开始怀疑父亲唐存伯也是被刘兆霖所杀。想到这一点时，唐余锦顿时茫然失措。
东山隆盛与石野藤得知冈仓英崎已死，石野藤称冈仓英崎这是自杀，故意死在最强大的对手手中，并称东山隆盛的冷血无情远胜过冈仓英崎，故意将日特与刘兆霖做交易的文件留下给敌人。东山隆盛称只是想借对方的手除掉不服管教的刘兆霖，并命石野藤去察看刘兆霖的状况。
刘兆霖在家中收到了黑羿令牌和一封信，信上称冈仓正雄的日记在黑羿手中，约刘兆霖在十里坡山洞见面。刘兆霖大为紧张，拿枪匆匆离开。在公馆外监视的石野藤见状，尾随而去。
刘子妍给藕雅斋打电话找唐余锦，阿宝说唐余锦夜间装扮成黑羿去了十里坡山洞。刘子妍心中不安，取出自己的黑羿服装，也赶去了十里坡。
在十里坡山洞中，刘兆霖见到扮成黑羿的唐余锦。在唐余锦的追问下，刘兆霖说出了当年杀害唐存伯的事，称自己被逼无奈，想要掩饰与日本人交易的事才下手杀了唐存伯，并请求唐余锦看在刘子妍的面上原谅他。刘子妍躲在暗处听到了这一切，得知父亲是汉奸还杀了唐余锦的父亲，悲痛不已，难以置信。石野藤悄悄地在洞口安装了炸弹后离去。
唐余锦没有开枪杀刘兆霖，称宽恕是最好的复仇，但要将刘兆霖的罪行公诸于众。说完离开。刘兆霖大惊，拔枪追出山洞……
刘兆霖追出山洞，要杀唐余锦，却击中同样穿着黑羿衣服的刘子妍。刘兆霖大惊失色。刘子妍重伤之下，看见了石野藤安装的炸弹即将引爆，拼尽全力抱着炸弹冲进洞内。炸弹爆炸，一股强大的气流将听闻枪声赶了回来的唐余锦震飞，昏死过去。
第二日，藕雅斋，唐余锦苏醒过来，看见神情悲伤的鲍满春、阿宝和老丁，心知不妙，一直追问鲍满春和老丁。两人只得告诉唐余锦刘子妍已死。唐余锦不愿相信，挣扎着起来，要去十里坡找刘子妍。阿宝哭着说已经去找过了，全都炸没了。唐余锦颓然瘫倒，悲伤过度，晕了过去。
上海开战了，街上到处是逃亡的人群。
心灰意冷的刘兆霖打发走了刘公馆的下人，看着死去儿女的照片，泪流满面，心生悔意，悔不该和日本人勾结。东山隆盛致电刘兆霖，假惺惺地表示慰问。刘兆霖要约他见面，东山答应了。刘兆霖挂上电话，眼中冒出复仇的火焰。
藕雅斋，阿宝照顾唐余锦，远处传来隐隐的枪炮声，阿宝将战况告诉唐余锦。唐余锦让阿宝离开上海，阿宝不愿走，要留下来和他一起打鬼子。这时，老丁来告诉唐余锦，刘子妍的入党申请已经正式通过了。唐余锦请求代替刘子妍完成她的入党仪式，老丁同意了。
上海各处战区战火纷飞，死伤惨重。
东山、石野藤带着一队日军来到紫罗兰和刘兆霖见面。刘兆霖在桌下藏了炸弹，试图和东山同归于尽，却被眼疾手快的石野藤砍伤。东山盛怒，命鲍满忠击毙了刘兆霖。
藕雅斋，唐余锦手捧刘子妍的遗像，站在党旗前宣誓，替心爱的女人完成了她最大的心愿。这时，鲍满春赶来通知唐余锦，说刘兆霖找日本人报仇，被打死了。唐余锦心中难过。
日本海军陆战队指挥部，宫琦司令命令东山组建特工队，扰乱国军后方。东山要求向军部调用冈仓英崎的射击老师山本弘毅来上海战区应对唐余锦。山本弘毅是世界枪王。枪王的终极对决即将展开。
唐余锦和阿宝在刘子刚和刘子妍坟前祭奠。老丁赶来通知日军派来山本弘毅对付唐余锦，山本弘毅是冈仓的老师。唐余锦面色凝重。
山本弘毅来到上海，直接上了战场，展现神乎其神的枪法，帮助日军占领了虹口阵地。
藕雅斋，老丁说华东特委命他组建一个特别行动小组与日军对抗，因人手不足，希望唐余锦等也能加入。这时，小顾赶来通报，说国军在虹口的阵地失守。众人惊呆了。
日海军陆战队指挥部，东山召集石野藤、山本弘毅和鲍满忠布置任务，新的行动代号雷霆，第一个任务是要把即将来上海的国军攻坚战专家蔡子峰将军生擒活捉，打击国军的士气，并争取招降蔡子峰。
三日后，蔡子峰搭乘火车前往上海。火车在无锡停靠时，士兵将扮成奸细的鲍满忠押上火车，送至蔡子峰面前，说是无锡站复兴社抓的人，与蔡将军有关。鲍满忠称要绑架蔡子峰，被蔡子峰不耐烦地打发手下将其关押。
军官押着鲍满忠去另一个车厢的包厢关押，鲍满忠瞥了车顶一眼，顶部似乎有人在走动。
复兴社，老姚接到电令，急忙前往火车站迎接蔡子峰，保护他的安全。
火车即将到达上海。鲍满忠的神情渐渐狰狞起来。此时士兵车厢内，有人忽然扔进一个毒气弹，士兵们纷纷晕倒。石野藤随即从窗外跃入，军官朝石野藤开了一枪，被其砍死。鲍满忠听闻枪声，暴起，将看守士兵杀死，冲出包厢。
石野藤和鲍满忠相互配合，杀入蔡子峰包厢，用毒气弹将其迷晕后擒获，带离上海站。赶到上海站的老姚率复兴社特工追击，却被山本弘毅的神准枪法压制，眼睁睁看着蔡子峰被劫走。
老姚无奈之下找到丁伟汉，说明蔡子峰被劫走一事，要求协助。丁伟汉、唐余锦等人听闻日方仅三人就打倒一车厢国军士兵，惊讶不已。老姚推测日方抓拿蔡子峰是为了劝降蔡子峰打击国军士气，此时他已通知国军封锁了所有前往日本海军陆战队大本营的路口，将石野藤等人困在城中，要尽快把蔡子峰救回来。唐余锦猜到第三人是山本弘毅，下定决心要营救蔡子峰将军。
