鲍大海听说儿子鲍满忠投靠了日本人，气愤不已，要以三刀六眼之刑惩罚自己，被鲍满春和罗小虎死死拦住。众门徒齐齐跪下恳求鲍大海。鲍大海羞愤难当，决定先率领帮众参加抗日队伍，为国效力。
石野藤等来到樱花屋料理店，找到藏好的电台，给日军总部发送电报说明情况，要求日军发动攻击，以便他们带蔡子峰突破包围圈。山本弘毅留在屋外负责守卫。
地下党小顾截获了石野藤的电报，得悉石野藤等人在樱花屋料理店等待总部的行动指令。唐余锦决定独自前往石野藤据点查探，让老丁留意鬼子的下一步行动。老丁让唐余锦不要轻举妄动。
东山给石野藤发去消息，说今晚七点日军会进攻樱花屋附近的公平路国军阵地，让他们从公平路回总部。小顾截获这条情报，告知老丁。老丁给老姚打电话，准备一起前往公平路拦截石野藤等人。阿宝问唐余锦怎么办，老丁说唐余锦赶到樱花屋的时候，石野藤他们很有可能已经前往公平路了，只能准备两套方案。阿宝强烈要求参加战斗，老丁答应了，给了阿宝一把枪。
唐余锦赶去樱花屋，被山本弘毅远远看见。山本通知石野藤等赶紧撤离，石野藤得知唐余锦来了，决定留下与其决斗。山本和鲍满忠带着蔡子峰离开。
唐余锦端枪进入樱花屋，此时山本和鲍满忠已从后门离去。鲍满忠无意中看见远处有个身影略过，很像刘子妍，心中有些诧异。
唐余锦在料理店中搜寻，石野藤杀出。两人展开终极决斗。经过一番激烈的苦战，唐余锦终于击败石野藤，终结了他罪恶的一生，自己也受了伤。
唐余锦离开樱花屋时，忽然看见一个和刘子妍很像的女人从门外经过，唐余锦愣住了。阿宝赶来通报日军要进攻公平路守军，此时远处枪炮声响起。两人急忙赶去支援。
公平路激战正酣。老丁老姚等人在隐蔽处等候山本弘毅等人，老姚担心他们若是再不来，国军的阵地有可能会失守。众人都焦虑不已。
此时，山本弘毅和鲍满忠押着蔡子峰快到公平路了。山本忽觉有异，怀疑唐余锦为何会知道他们在樱花屋。鲍满忠恍然，说电台被监听了。山本弘毅立刻转移路线。
唐余锦和阿宝在赶往公平路的路上。唐余锦忽然意识到山本弘毅可能不会去公平路，而是会选择此时守备相对较弱的大东街，趁虚而入。两人立刻赶去大东街。
此时，大东街国军守军大部分都被调去支援公平路，守备空虚。山本弘毅和鲍满忠果然来到此处，山本弘毅依靠神准的枪法，杀出一条血路，顺利逃脱。唐余锦和阿宝赶到时，看到的已是遍地尸体。从枪法看，唐余锦确信山本等人已从此处逃走，赶紧去通知老丁等人。
山本弘毅和鲍满忠将蔡子峰带回日军总部，山本告知东山隆盛，石野藤可能已被唐余锦杀死。东山隆盛扬言要为石野藤报仇。
攻打公平路的日军忽然撤退。老姚和老丁正诧异不已，唐余锦和阿宝赶到，告诉众人山本等已从大东街突围逃走。
回到藕雅斋后，唐余锦告诉众人说曾看见很像刘子妍的人。众人都不敢相信，说不可能。唐余锦说没有找到尸体，她可能还活着。鲍满春问如果刘子妍活着，为何不出来见他。唐余锦无言以对，寻思片刻，决定去刘家父子的墓地看看，他觉得刘子妍一定会去拜祭他们。
老丁将唐余锦等送走，关上门后，忽然有人从门缝中塞进一封信。老丁打开信，看到签名竟是刘子妍，惊呆了。
唐余锦和阿宝来到墓地，果然发现刘家父子的墓碑前都有鲜花，唯独刘子妍的墓碑前没有。唐余锦越发确信刘子妍还活着，不禁流下泪来，大喊刘子妍的名字。
唐余锦回到藕雅斋，告诉老丁自己相信刘子妍还活着。老丁没有告诉唐余锦刘子妍来信一事，只是让他相信自己的直觉，并劝他暂时要以国家大义为重。
日海军陆战队审讯室，蔡子峰醒转过来，面对东山隆盛的劝降，宁死不屈。东山隆盛见劝降不成，让鲍满忠将蔡子峰先关将起来，等上海沦陷后再行处置。
藕雅斋，老姚告诉众人，日本人在南京散布谣言，说蔡子峰已投敌，国军士气低落，必须赶快把蔡子峰救出来，以免影响战局。鲍满春回去找鲍大海商量办法。唐余锦等鲍满春走后，告诉老姚等其实他有一个险招可以救人，只是要鲍大海以身犯险，因此他没有对鲍满春说出口。老丁推测鲍大海也会想到这个办法。唐余锦有些担忧。
鲍满春回去跟鲍大海商议，鲍大海猜出了唐余锦的想法，并自愿涉险救人，以挽回鲍家帮被鲍满忠破坏的声誉。鲍满春不愿父亲冒险，鲍大海却十分坚决，并让鲍满春赶紧去通知唐余锦等准备行动。鲍满春无可奈何，只得答应。
鲍大海独自前往日海军陆求见鲍满忠。
指挥所内，东山告诉山本和鲍满忠，说上海派遣军即将登陆，到时候国军必将溃败。这时士兵通报鲍大海来了，东山和鲍满忠有些意外，去见鲍大海。
鲍大海假意原谅了鲍满忠，并表示愿意与东山隆盛合作……
鲍大海愿意以国军的兵力部署情报为条件，换取日军的信任。东山隆盛表面上答应了鲍大海的条件，其实识破了鲍大海的计谋，便不动声色地答应合作，让鲍大海将鲍满春等叫来归顺，暗中想来个请君入瓮。
接到鲍大海的电话后，唐余锦和鲍满春等准备去日军大本营。老丁嘱咐他们，等救出蔡子峰后，将他带去紫罗兰俱乐部，那里会有一个排的国军掩护他们，老姚已经跟国军打过招呼了。
鲍满春和罗小虎率鲍家帮门徒来到海军陆战队，故意制造了些事端，掩护唐余锦潜入日军军部。唐余锦从一名日军士兵口中得知蔡子峰被关押处后，换上日军军服，独自前去营救。
此时，老丁老姚率一个排的国军进驻紫罗兰，等候唐余锦等人。
鲍满春及鲍家帮众被带入日军的包围圈，罗小虎觉得有些不对劲，鲍满春让他随机应变。东山隆盛及鲍满忠出现。东山隆盛告诉鲍满忠，说鲍大海并非真的要合作，而是来杀鲍满忠的。鲍满忠不敢相信，称鲍家帮等人是真心投诚。东山隆盛冷笑，故意用枪指着鲍满忠，让鲍满春在鲍满忠和鲍家帮众的性命中选择，鲍满春放弃了鲍满忠。鲍满忠这才明白东山所言非虚，怒不可遏地要去杀鲍大海。东山隆盛下令将鲍家帮众全部枪杀。
唐余锦潜入关押室，打晕看守，救了蔡子峰，两人正要出去。来到此处的山本弘毅察觉有异，准备进入关押室查看。唐余锦躲在门后，情势一触即发。
被日军押送去处决的鲍家帮众人，在埋伏在外的门徒的帮助下，突然发难，与日军战斗，枪声大作。
正要进入关押室的山本听闻枪声，急忙赶去支援。唐余锦立刻带着蔡子峰离开。
鲍大海在日军办公室听到枪声，正要出去，遇上前来弑父的鲍满忠。唐余锦与蔡子峰及时赶到，鲍大海趁机夺下鲍满忠的枪，一枪打死了这个逆子。
唐余锦抢了一辆日军吉普，带领众人杀出重围。山本弘毅领兵一路追去。东山隆盛得知蔡子峰逃走，震怒。日军司令宫崎却称蔡子峰已无关紧要，因为他刚刚得到消息，说日本的上海派遣军已经登陆。东山隆盛大喜。
唐余锦等人退至紫罗兰射击俱乐部，原本接应的国军部队却因日军登陆，接到撤退命令，只留下老姚、丁伟汉、小顾三人支援。此时山本弘毅带日军追至。唐余锦让丁伟汉与老姚护送蔡子峰先走。自己带其他人挡住日军。
日军大队冲入射击俱乐部，与唐余锦等人交火。山本弘毅却绕开射击俱乐部，径直去追杀蔡子峰。老姚见山本弘毅瞄准了蔡子峰，就用自己的身体挡住子弹，让蔡子峰撤离。老姚牺牲。
射击俱乐部内，鲍大海与鲍满春等人被擒。山本弘毅以鲍满春的性命相威胁，将唐余锦抓获，带回日军本部。
老丁将蔡子峰送去国军阵地，又回到藕雅斋。阿宝得知唐余锦被抓，心急如焚。老丁安慰她一定会把唐余锦救出来。
审讯室内，东山隆盛痛恨唐余锦多次破坏其计划，想要慢慢折磨唐余锦至死，于是让山本弘毅当场剁下唐余锦用来扣动扳机的食指。一时间，审讯室内充斥着淋漓的鲜血，绝望的嘶吼，得意的笑容。
关押在牢内的鲍满春等人，看见唐余锦手指被剁，悲愤不已。
山本问东山如何处置唐余锦，东山说要让唐余锦穿上黑羿的衣服，当着中国人的面处死他，彻底毁掉中国人的信心。
牢房内，山本弘毅带走了唐余锦。鲍满春等人想要保护唐余锦，不耐烦的山本弘毅却一枪将小顾击毙。
穿上黑羿服装的唐余锦被吊在日军营地里鞭打。日营里的中国民夫见到昔日的上海枪王、黑羿唐余锦被如此对待，均不忍再看。远处，丁伟汉望见唐余锦，按捺不住要上前营救，此时神秘女子却出现拦住了丁伟汉。
这一夜，上海的市民都收到了神秘女子的一封《告上海同胞书》。书中描述了黑羿唐余锦为了守护这个城市所做的众多不为人知的事：营救被俘的将军、舍命保护特派员、夺回丢失的城防图、以身试药研制抗生素、拆除日军炸弹……为了保护这个城市，他失去了母亲和妹妹，自己也被日军俘虏并受辱。假如大家再不奋起反抗，下一个被杀的就可能是自己……众多市民、学生、巡捕被《告上海同胞书》打动，群情激愤。
藕雅斋，阿宝听说唐余锦被鬼子在营地上拷打，十分焦急。老丁告诉她已有营救计划，并将《告上海同胞书》给阿宝看。阿宝问是谁写的。老丁说是对唐余锦很重要的一个人。
漫长的夜晚，唐余锦被吊在日军营地，伤痕累累，似乎已失去了知觉……
次日，处决唐余锦的死刑在日军阵地举行。山本弘毅带着严阵以待的日军准备先处死鲍大海、鲍满春、罗小虎三人，此时阿宝带着不计其数的上海市民喊着“保卫家园!保卫上海!保卫黑羿!”的口号冲来。队伍中还跟着两名美国记者，一路拍照。东山隆盛见有美国记者，让士兵不要轻易开枪。此时，东山隆盛接到报告，有人袭击了日军军火库，山本弘毅紧急驰援。
东山下令执行死刑，日军上膛，瞄准，就要开枪……
死刑就要执行。丁伟汉乔装混在人群中，冲入日军阵地。一时枪声大作，一片混乱。另一个扮作黑羿的射手在远处与丁伟汉配合，将绑着唐余锦的绳索射断，由丁伟汉将其救出。驰援的山本弘毅发现中计，掉转枪头回阵地，狙杀了鲍大海。日军朝人群射击，现场大乱。混乱中，阿宝等人被人群冲散，美国记者的相机也被日军夺走。
东山隆盛见唐余锦等数人都被救走，大怒，派日军追杀。
阿宝被两名日军抓住，被赶到的罗小虎拦住。罗小虎和阿宝合力将日军杀死，两人劫后余生，感动地拥抱在一起。
丁伟汉推着昏迷不醒的唐余锦与鲍满春相遇。鲍满春引开追击而来的山本弘毅，自己却被山本弘毅抓走。丁伟汉带着唐余锦逃到巷口，却遇两名日军。危急之时，那名扮作黑羿的射手出现，将日军击毙救下两人。
藕雅斋，唐余锦渐渐醒来，依然神志不清，隐约见到一名很像刘子妍的女子在跟丁伟汉交谈。女子称组织上安排，要赴延安接受培训，嘱咐丁伟汉照顾唐余锦。在临走时，还在唐余锦额头上含泪一吻。
阿宝与罗小虎匆匆回到藕雅斋，见到女子离去的身影，疑似刘子妍。丁伟汉告诉两人，正是刘子妍。当时刘子妍抱着炸弹的山洞里另有出口，刘子妍从别处逃出，却因为父亲刘兆霖杀害了唐存伯，自觉无面目再见唐余锦，故避而不见。她需要时间来修复这段情感，所以远赴延安培训。唐余锦终于清醒过来，问起刘子妍是否来过。丁伟汉暗示说刘子妍尚在，时机到来就会相逢。此时丁伟汉接到电话，得知鲍大海已死，鲍满春又落入日军手中。罗小虎悲痛不已。
东山隆盛和山本弘毅设计，用鲍满春引出唐余锦。山本弘毅称唐余锦右手食指已没，换指射击将大大影响射击精度，已不足为惧。唐余锦也考虑到相同的问题，画了一张草图让地下党的枪械专家按图制作。新枪制作好的时候，日军给地下党发来电报，让唐余锦独自一人去诊所找山本弘毅，否则就杀了鲍满春。
唐余锦提枪赶回诊所，在楼上发现一名绑着的女子，却不是鲍满春。山本弘毅出现，与唐余锦对狙，并告诉唐余锦，鲍满春被绑上定时炸弹，在完成他们的“雷霆计划”，只有战胜了他，才会得到具体地址。唐余锦与山本弘毅一路对射，从诊所打到树林。唐余锦终因食指被切不敌山本弘毅，被山本弘毅打落狙击枪。最终关头，唐余锦使用手指上的秘密武器，击毙山本弘毅。原来唐余锦让枪械专家制作的，正是仿钢笔手枪造的手指枪，用以替代他丢失的食指。山本弘毅临死也没有透露鲍满春的下落。
唐余锦推测所谓雷霆计划是指军火库。鲍满春的确被关在国军军火库角落的大木箱内，身上捆着定时炸弹。唐余锦冲至军火库，在木箱中救出鲍满春，及时拆解了炸弹。
一场生死战斗暂时以我方的胜利告终……
1937年11月8日，淞沪会战结束。中方战败，蒋介石命国军撤出上海。日军全面占领上海。
蔡子峰带着国军士兵死守阵地，却收到撤退命令。丁伟汉等人让士兵带蔡子峰撤退，自己与鲍满春、罗小虎、阿宝三人死守。面对汹涌而来的日军，四人抱着必死的信念抵抗，眼见日军要冲到跟前时，领头的日机枪手却被爆头击毙。不远处的楼顶，化身黑羿的唐余锦再次出现，不断射杀日军。恐惧的情绪在日军中弥漫，东山大怒，命士兵们追击黑羿。
黑羿将日军引至铁桥，凭借矫健的身手，和出神入化的枪法，击毙大批日军，最后又将追来的东山隆盛击毙。战火硝烟中，黑羿将日军军旗从楼顶扔了下去，展示了中国人不愿屈服抗战到底的坚强意志。
夜晚，城市的最高处，黑羿俯瞰战火硝烟中的上海，坚信这场战争的胜利必将属于所有中国人!
-全剧终-
