陈大雷和顺溜返回途中，遭遇日军华东军司令、石原中将的小部队，引起陈大雷疑虑。石原中将来淮阴城松井联队，亲自部署对国民党五十五师的大规模围剿。陈大雷来到南各庄，看望媳妇吴妮。他担心吴妮身份暴露，劝说吴妮尽早回到军部。吴妮答应等做完最后一批军装就离开。
顺溜和一班长担负侦察任务，遭到日军狙击手山本的伏击，一班长牺牲。顺溜心里十分难过，发誓要找到日军狙击手，为一班长报仇。陈大雷袭击伪军仓库，将抢来的布料等物资给吴妮，为新四军作军装。联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分，顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍，进入厚冈准备战斗。松井和坂田对吴雄飞在小黄庄的不战，耿耿于怀，恨不能杀了吴雄飞。
山本独自到南山岙准备射杀五十五师长师长李欢。日军石原中将亲自进行战前督战，鼓励日军英勇作战。石原把武士勋章授予吴雄飞，让吴雄飞带兵参战。陈大雷的六分区主力和顺溜所在的三连在东西战场陷入血战。李欢决定派两个团支援陈大雷，参谋长不同意，坚持等待上级命令。陈大雷在厚冈被鬼子层层包围，遭到重创……
眼看着对面的陈大雷坚持不住，李欢焦急地请示上级增援陈大雷，上级依旧命令他原地待命，不准动摇。顺溜他们与吴雄飞的伪军开战。吴雄飞向松井报告三道湾遭遇新四军。松井误把正在与自己战斗的陈大雷当成国民党五十五师，把顺溜他们当成老对手陈大雷，命令坂田率队前往三道湾消灭陈大雷。
陈大雷率领战士顽强地抗击，一次次地击退了松井的进攻，但是死伤惨重。陈大雷和战友们做好了最后的准备，誓死捍卫阵地，与日军拼杀到最后一分钟。吴雄飞被顺溜的神枪吓得换上了士兵的服装，他告诉坂田新四军里有个神枪手，要坂田小心。坂田威胁吴雄飞，如果逃避，格杀勿论。 一分区刘强司令坚决请战，增援大雷。大司令和政委慎重研究，决定让刘强袭击日军老巢淮阴，因为日军石原将军就在淮阴城，这样将迫使松井撤回部队。
松井打了半天才知道陈大雷就在自己的眼皮底下，感到耻辱，发誓要杀死陈大雷。松井把祖传的圆道牌拿出来，用来激励杀死陈大雷的士兵。日军喊着陈大雷的名字，疯狂地发起了冲锋。陈大雷和三营长等击败了松井的第六次攻击。陈大雷阵地死亡惨重，所有的班、排长全部战死。陈大雷打疯了，挥舞大刀砍杀日军，山本瞄准陈大雷，射击，陈大雷被炮弹的冲击波震倒下。李欢的部队还是静静地隔岸观火，他的士兵愤怒了，要求参战。李欢接到上级的命令依旧是原地待命。阵地上尸横遍野，陈大雷和三营长等活着的几个战友，做最后战斗准备。山本得意地向松井报告，他击毙了陈大雷。
三道湾战场，除了顺溜和排长还活着，其他战友全部牺牲。排长命令顺溜坚持到最后一分钟。一分区刘司令率领部队马不停蹄地赶到淮阴城外，向淮阴城发起进攻。为了保护石原将军，松井被迫撤回淮阴城。陈大雷、三营长等焦急地来到三道湾战场，发现只有顺溜一人还有口气。陈大雷命令大夫不惜一切代价抢救顺溜。顺溜奇迹般地活了下来，留在老宋家休养。
