日本人的正面进攻，扰乱了之前上海的格局，国民政府十九路军违背了蒋介石不抵抗的命令，重整部队，积极部署，义勇队则发挥自身优势，积极配合十九路军的作战。段霓裳觉得于光夫已无利用价值，她向日本军建议，放弃对于光夫的控制，没想到，日军以于光夫是介扬生父，难逃干系为由，杀了于光夫。这让段霓裳充满错愕，日军告诉她，必须斩草除根，杜绝后患。段霓裳发现，她并不真正理解战争的残酷和人的冷血。
与此同时, 至豪和霓裳摊牌，希望段霓裳改弦更张，回到自己身边。霓裳表示无论如何，不能背叛自己的祖国，双方发生激烈的争执……
在英法等国的干预下，日军综合上海复杂的形势，认为只要交出莫原和介扬，就可以让义勇队群龙无首，便于日后的掌控，而霓裳此时并不愿意交出他们，她动了恻隐之心，希望改换其他方式。日军弃之不顾，最终决议，交出两兄弟，战事可以暂停。
莫原和介扬无所畏惧，挺身而出，被日本人关在圣心学堂。兄弟二人在学堂里出色完成了配合，打死了前来枪杀他们的日寇。并设计将圣心学堂炸毁，以死无对证的方式，让日寇以为他们已死。
学堂外，至豪和敌人打起巷战，弹尽粮绝，只能以短刀和搏击迎敌。原来日军似乎借着强势兵力，继续蚕食其他地区。这时，段霓裳女扮男装找到至豪，其实她的心中早已找到真爱，那就是单纯、勇敢的至豪!
她对至豪说，她也憧憬过未来，他们可以在满洲国，过上单纯幸福的生活，至豪严词拒绝，他不会原谅段霓裳，也不再相信她……一名日本兵突然从暗处袭击至豪，危急关头，段霓裳为至豪挡下致命的一枪。
至豪杀了那个日本兵，抱起奄奄一息的霓裳，至豪不停地叫着霓裳的名字，霓裳慢慢睁开眼睛，问至豪，你还恨我吗?至豪哭着摇摇头，霓裳说，我只想和你在一起，至豪悲恸至极，他决定反其道而行之，打入日寇内部，用潜伏行动打击日寇。他交给晓荷一封信，是写给莫原和介扬两位大哥的……
《淞沪停战协议》完成签署，日军撤兵，此役的交战区划为非武装地区。晓荷与茵茵含泪迎接莫原与介扬生还归来。面对眼前暂时的胜利，尽管明知奋战之路还很长远，依然勇敢憧憬和平的未来，兄弟三人里应外和，他们将为了共同的理想，展开新的奋斗。
