林左煊奉“野狼”指示，准备突袭曲樟。而“野兔”被杀，使得林左煊不得不取消行动。
新任十一师师长洪时达将军抵达北海，驻军防守，并下达禁海令，全力保证北海的安全。
此刻，吉田正准备尽快将“海鲨一号”送到土肥原将军的手中，正当他登船去涠洲岛之时，被赵参谋拦截。
为防止海防图情报泄露，洪时达将军下令密杀吉田。刘茂财携冷梅外出与赵凯见面，原来两人曾是一对恋人，为了完成组织的任务，赵凯不得不舍弃恋人，深入敌后加入战斗。
吉田出海计划失败，为了尽快送出情报，他欲对阿娇下毒手。
刘响提出向何必清求婚的请求，却遭到父亲的坚决反对，为此何会长闯入广茂商行，质问原由。阿娇深夜偷偷潜入吉田的密室。
