恩师性情突变 子明代师被捕
潘秀山的人对陈子明的队伍发动进攻，陈子明见突围不成，便要与雷子兵分两路冲出去，菜根儿跟着雷子一队，菜根儿却在雷子的背后开黑枪打死了雷子。
成功突围后，杜衡要水葱等人从另一条路离开，同时让陈子明带人和自己一路保护自己。他的命令让陈子明愕然，陈子明要求保护水葱母女，但杜衡以命令为由不留商量的余地。水发不服，骂杜衡不顾女人孩子的死活，根本就不是个男人。这时，菜根儿归队，陈子明听说雷子死了，便带人回去要给雷子报仇，杜衡阻止，陈子明终于忍不住向杜衡表达心中的不满。为了平息陈子明的怒火，老二自告奋勇地去保护水葱，让陈子明保护杜衡撤退。菜根儿被陈子明派去配合老二保护水葱等人。
洪镇长和潘秀山兵分两路分头追，受伤的杜衡体力不支，在众人的掩护下，陈子明将他带到一个偏僻小屋中。杜衡要陈子明想办法保护自己活着出去。面对自己曾经敬重的老师，陈子明终于说出了心中的不满，他认为杜衡的胆小怕死已经丢了红军的脸。但杜衡除了一口咬定自己不能死在这里，再无二话。
眼见着洪镇长的人将要冲过来，杜衡以上级的身份命令陈子明保护他。陈子明抢下了杜衡的党证，让杜衡躲在屋里的草垛后面，自己则揣着杜衡的党证走出了小屋。洪公子看到陈子明，立刻问他水葱的下落，却被陈子明羞辱一番。洪镇长的家丁从陈子明的身上搜出了党证，以为他就是杜衡，便将他押了回去。
因为曾栽在陈子明的手上，洪镇长对陈子明上私刑泄愤，他正要下狠手时，有人来报，说潘秀山回来了。洪镇长寻思着不能让潘秀山抢了自己的功劳，便叮嘱儿子不要告诉潘秀山他们抓到杜衡的事，并开始做起了自己当县长儿子当镇长的梦了。
潘秀山要将洪镇长抓到的人带走，但洪镇长百般推脱，不让潘秀山见人。潘秀山早料到他有这一手，已经将洪镇长的人全部控制，并威胁将要以包庇共党罪上报洪家。洪镇长无奈，只能带潘秀山去见人，潘秀山看到被绑的却是陈子明。他拿枪抵住陈子明问杜衡的行踪，反被陈子明大骂一顿。潘秀山恼羞成怒，不但暴打了陈子明，还要告洪家包庇共党。面对陈子明一身硬气，潘秀山想出阴招——带陈子明游街，以昭示通共的下场。
水葱一行人找到杜衡，得知陈子明被抓。之后，杜衡一直处于昏迷状态，他的伤口发炎，水葱要给他上药，水发却不愿意把药拿出来。小龙主动去山上采一种可以止血的药，给杜衡的伤口止血。
次日，老二乔装去镇上，看到贴出的告示上赫然写着“陈子明将依律被斩首”。他对水葱说，要去劫法场，但水葱却明白这是潘秀山的圈套，为的就是抓住去救陈子明的人。小龙拿着枪就要去救陈子明，被水葱老二拦住。但水葱受到小龙的启发，想到了“声东击西”的救人办法。
小龙先将多支枪用绳子固定在围栏和柱子上，然后用绳索控制扳机。法场上的人听到枪声，都寻声而去，老二趁此机会救出陈子明。但潘秀山远远地看到这一切，却高兴地说，一切都在他的计划中。因为只有陈子明回到队伍中，潘秀山才有机会抓到杜衡。
陈子明的队伍人员伤亡惨重，但杜衡却要求陈子明一定要安全地把他送到大部队……
怕死原有理由 敌人闹起内讧
陈子明在路上遇到自称回来找散落弟兄的一支红军队伍，但杜衡看出其中有诈，便主动与为首的帮子搭话，听出了他的破绽。陈子明迅速消灭了这帮人。陈子明要杜衡和水葱分开走，自己带着菜根儿引开敌人，菜根儿又在地上留下了记号。
潘秀山看到菜根儿留下的记号，又捡到了小龙的弹弓，便也兵分两路去追人。水葱等人轻而易举地被抓住，潘秀山也带人包围了藏在山里的杜衡和老二，并将水葱等人推出来，以他们的性命威胁杜衡。杜衡拿出藏在身上的共产党宣言交给老二，叮嘱他务必交给陈子明，随后自己走出来，用枪抵住自己的头要潘秀山放了其他人。潘秀山忌惮杜衡手中的译码，只得放了水葱等人。
陈子明这才明白一路走来杜衡反常举动的真正用意，他陷入了深深的自责。陈子明告诉水葱，自己是个孤儿，是杜衡给自己饭吃，教他识字，让他明白保家卫国的意义。水葱告诉陈子明，只要能救出杜衡，自己做什么都可以。陈子明打心底里佩服眼前这个勇敢的女人。
潘秀山念出了七步诗，想用兄弟情来套杜衡的话。但杜衡却告诉他，他的投机主义没有未来。潘秀山又搬出他们俩共同的母亲，要杜衡说出自己的上线和下线，杜衡一口回绝。
洪镇长请来本家兄弟——守备团的洪团长，他们找到潘秀山，要抢抓到杜衡的头功。面对洪团长的淫威，潘秀山答应等自己审完了杜衡，就把杜衡交给洪团长处置。但洪团长根本不理他，直接将杜衡带回了守备团。
陈子明得到了杜衡在守备团的消息，便带着水葱和小龙一起去守备团打探。扮成黄包车夫的陈子明碰到了洪团长多年未曾谋面的表妹小容，便拉着车带她四处逛。水葱则冒充小容，带着小龙到了洪团长的家。小龙看到满桌的好菜，顾不上形象，上手就抓着吃，结果洪团长的女儿娜娜管小龙叫小叫花子。水葱只好以世道艰难作为理由搪塞了过去。接着，水葱从洪团长妻子那里打探新抓来的共产党情况，引起了洪团长妻子的怀疑，她不断问水葱家里各种亲戚的近况。水葱实在答不上来，只好假装身体不适而头晕……(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
