为了保护宋景文，压下事端，宋枭临时决定倒戈帮助子明和水葱离开云南。
宋枭子明和水葱在离开的路上碰到了被国民党截获的共党的孩子们，子明打算要救下这帮孩子。
陈子明请求宋景文帮助救出那些孩子，罗长官想要烧死孩子。陈子明和水葱假扮国军的人，水葱为孩子治病。孩子们饿了，水葱就只要来一个馒头。陈子明骗罗长官孩子得了霍乱，设计让罗长官放了孩子们。刘老二告诉陈子明水发去接广慧了。
陈子明等枪杀送孩子们到郊外的士兵，把孩子们暂时安顿在宋主任家。侯处长认为是陈子明和水葱与宋景文里外接应救出孩子们。潘秀山想把广慧和水发当诱饵，引陈子明上钩。广慧咬舌自尽不成，告诫水发不能人人自危。
小龙陪着灵豆儿看星星，灵豆儿问水发和广慧什么时候回来。潘秀山单独见水发，威胁他要虐待广慧，让他们配合行动。水发向潘秀山要烧鸡，并告诉广慧自己为了她也不会出卖陈排长，广慧让水发陪自己出去走走。
陈子明明知道是陷阱还单独去见潘秀山，走在大街时就已经被潘秀山的人盯着。就在潘秀山手下准备开枪时，水发和广慧拉着潘秀山从楼上跳下来。水发和广慧死了，潘秀山侥幸未死。
陈子明明白广慧和水发是为了他牺牲的，宋景文阻止陈子明，让他不要冲动，陈子明表示他想去看广慧和水发最后一眼。
宋景文请求他叔叔帮忙，他一定要送那些孩子出城。陈子明到医院看水发和广慧最后一眼。
陈子明向水葱隐瞒水发和广慧已死，告诉水葱广慧受了点伤。就在大家准备出城时，小川不见了，刘老二只好出去找孩子。刘老二被潘秀山抓住，潘秀山让刘老二在宋家人面前指认陈子明是共产党。陈子明为刘老二去见潘秀山，到牢房里却见刘老二遍体鳞伤。
陈子明给刘老二一颗药，让他两天后吃下去，到时候到医院救他。宋景文的叔叔告诉宋景文那毒药是记录在案的，上面可能发现是宋景文救了红军。由于刘老二活不了几天，侯处长就给潘秀山调来刘老二的亲弟弟刘小春。
水葱想留下，但陈子明还是让她先带孩子离开，到时候再汇合。侯处长得知红军过了泸定桥，潘秀山用刘小春威胁刘老二说出孩子们的藏身之地。牢狱中，刘老二把陈子明给他的药喂给刘小春，他则撞墙而死。陈子明救出刘小春，水葱按照刘老二的吩咐给他爹写了一封信。小川得知刘老二为找他而死。
侯处长将自己的计划告诉潘秀山，他抓红军是为了给自己争取时间，并要利用龙云来给宋景文设绊，让他无法帮助子明和水葱。
