罗景明将邓林蒲和王琪堵在房里，王琪说邓林蒲是自己的男朋友，令罗景明怒不可遏。罗景明举枪威胁邓林蒲，孟红出手，将罗景明制服。罗景明被特战队说服，帮助他们撤离出城。王琪回到宪兵队拿医药箱，水原却带着佐藤送来小天的情报。佐藤发现罗景明状态蹊跷，盘问邓林蒲的底细，并带着水原一同挤进撤离，一同出城。城门口，后备箱遭遇宪兵队排查，孟红事先藏在了后备箱夹层里躲过一劫，罗景明送走特战队，长舒一口气。
罗景明帮助了王琪的行动，脚踩日本人和抗联两只船，忐忑不安。佐藤向南木汇报了罗景明帮助王琪出城的始末，南木怀疑邓林蒲并非王琪的表哥那么简单。王琪赶到大本营为邵青青医治，但为时已晚无能为力。邵青青交代山鹰照顾好小九，向孟红坦言一直爱慕山鹰，如果有下辈子，能不能让她一起照顾山鹰哥，孟红答应，止不住眼泪。孟红离开，单独留下山鹰哥与邵青青诀别，邵青青靠在山鹰的怀里去世。特战队埋葬了邵青青，山鹰向死去的邵老大赔罪，发誓一定为邵青青报仇。
洋子乔装离开宪兵队查看小天，被乔装蒙面的警备队队员盯梢。罗景明欲杀死洋子为宋宪武报仇，洋子中枪脱逃，但小天被罗景明发现。警备队弟兄们在酒馆喝酒，被宪兵队巡查小队辱骂殴打，双方大打出手，警备队伤亡惨重。罗景明得知弟兄们被日本人欺负，怒不可遏。
邵帮查探得知洋子中枪，但孩子被神秘人带走。特战队得知洋子同时被日方、中方两股力量跟踪，确信南木认为小天还有利用价值，不会有危险。孟红认为水原才是特战队的新目标，在邓林蒲把图送给上级之前，只能活捉，不能杀他。如何处置小天成为罗景明的新难题，既不想得罪日本人也不愿被王琪看不起，罗景明决定先把小天安顿在丁建兵家里。王琪得到邓林蒲的最新指示，通知孟红前去接头。咖啡厅附近被日本特务盯防严密，孟红安排小九将王琪秘密接来大本营。
罗景明看着横尸街头的兄弟们悲痛不已，警备队集剧情介绍体跪下，请罗景明为他们做主，罗景明决定倒戈起义。王琪走出咖啡厅一路被日本人盯梢，目睹警备队数量卡车出动，纳闷不已。王琪坐上孟红安排的黄包车，很快甩开了尾巴，安全抵达大本营。王琪告知众人邓林蒲通知特战队，一旦图纸送出，就要立刻除掉负责复原图纸的水原三郎。孟红安排王琪必须于次日上午在宪兵队约见水原。
小天再度失踪，洋子带伤强行出城。罗景明带着警备队再次围堵宪兵队大门，要求南木交出杀死弟兄们的凶手。南木劝罗景明赶快收手，罗景明态度强硬。洋子打伤哨兵往北出逃的消息传回，南木下令追击，告诉罗景明洋子杀了宋宪武，是他们共同的敌人。罗景明同意收手，下令协助追捕洋子，格杀勿论。其实，南木根本不想抓捕洋子，只不过是稳住警备队的缓兵之计。
王琪到宪兵队找水原，被挡在大门口。佐藤严密看管水原，不让水原与王琪见面。水原执意要去警备队找王琪，被佐藤拖回办公室画图。水原嚷嚷着明天一定要见到王琪，否则就不交图，佐藤头疼不已。王琪连夜找到罗景明。罗景明意外王琪还敢现身，王琪夸赞罗景明闯宪兵队有血性，直言要策反他。不料罗景明用手里的小天作为交换，要求王琪嫁给自己。王琪骂罗景明与日本人是一丘之貉，罗景明被骂醒，同意把小天还给特战队。小天终于回到特战队，孟红、山鹰感触落泪。妮娜将小天转移到德国商行，小天终于安全。
洋子伪装车祸现场，埋伏在邓林蒲移交图纸的必经路上。邓林蒲下车查看，被洋子捕获。王琪没能得见水原，却收到了水原的邀约。特战队决定次日直闯宪兵队，放倒水原搜查图纸。佐藤将水原即将出图的消息汇报给秋草俊，通知秋草俊一早就去拿图，否则图纸可能不保。佐藤对秋草俊投诚，深得赏识。
次日，王琪郑重打扮，准备行动。特战队在城内埋伏，等待时机行动。王琪一身粉红来请罗景明帮忙在十点钟去宪兵队接自己。罗景明看出王琪神色有异，王琪透露心声，说如果没有战争他可能是个不错的男朋友。罗景明喜形于色。水原对见到王琪期待万分，没想到迎来的竟然是秋草俊!
