夏之时父女设计偷窥保险箱 少帅决定进行东北易帜
顾星将易县和谈发生的一切讲给少帅听。顾星觉得吴俊桥送来的钱全部是搜刮的民脂民膏，自己拿了不安心。他决定用这些钱，完成二太太的心愿，开一个孤儿院。
大少爷刘兆兴带着柴田秀吉来到帅府，说要来解释清楚。柴田秀吉伸出手，向少帅问好，少帅却面无表情，不予理睬。柴田借口之前与刘大帅的生意往来，不停地跟帅府攀关系，少帅表示，自己与黑龙会道不同不相为谋。柴田只好悻悻地离开。
三太太牡丹因为自己与黑龙会之前的联系，忧心忡忡。刘兆兴又跑来求二太太萍姨，帮他说说好话。禁不住刘兆兴的软磨硬泡以及三太太的再三保证，二太太答应会帮他们俩求求情。少帅有个神秘的王姓客人前来拜访，少帅亲自迎接，二太太不免诧异来的到底是什么人。
夏之时与夏若宁前来帅府，夏之时表示，自己想投资一部分钱，和二太太一起完成孤儿院的创建。夏若宁借口上楼看看少帅，偷听到了少帅房间的谈话，神秘的王姓客人正是张少帅派来给刘兆恩送大礼的，而张少帅与南京政府的和谈很顺利。正在偷听的夏若宁被巡视的唐不语发现，她只好快离开。王姓客人离开，夏若宁来到少帅办公室，亲眼看到刘兆恩将一件东西放进了保险箱，心里不免疑惑。
回到家后，夏若宁将白天偷听到的告知夏之时。夏若宁表示，山口大佐对东北局势很关心，而这几天，少帅恰巧要去军营开会，他们一定要想办法弄清楚保险柜里的东西。第二天，夏之时父女借口送建孤儿院的支票，再次来到帅府。恰逢吃饭时间，父女俩被二太太盛情留下来吃饭，席间，夏若宁有意透露，自己很快就和少帅结婚了，唐不语不禁在心里替少帅捏了把汗。此时，夏之时故意打翻酒杯，红酒洒落在夏若宁的衣服上，夏若宁借口换衣服，趁机离去。唐不语发现其中不对劲，想要跟去一查究竟，却被夏之时以其它理由留了下来。
唐不语再次找了个机会离开，却发现夏若宁果然在洗手间。哪曾想，唐不语前脚离开，夏之时就悄悄潜入少帅书房，打开了保险箱，发现里面赫然放着的正是南京国民政府的国旗。夏之时提到发现的国旗，夏若宁表示，东北局势对日本影响非常大。如果东北易帜成功，对满蒙政策是个重大的打击。
少帅告知顾星，张少帅决定易帜，与南京国民政府进行统一，将五色旗换成国民政府的旗。然而，顾星将此消息告知唐不语，唐不语却觉得，易帜归顺南京政府并非明智之举，之前的清党事件，便是血淋淋的教训，南京政府并不是很值得信赖。
夏之时将易帜的消息告知山口大佐本山口大佐，怒称这是妄想。顾星试探少帅，为何易帜想法如此坚定?少帅表示，要想抵御外侮，必须要付出代价。顾星吞吞吐吐地又问，易帜成功后少帅是否会伤害共产党，少帅开门见山地说，他知道顾星义父是共产党，他在法国时，就对共产主义有了解，还送给了顾星两本共产主义的书。
山口大佐要挟刘兆恩放弃易帜 日本侨民齐聚火车站抗议
沈母来到帅府，沈孟余叫来顾星、唐不语和陈悦泽，一起吃小笼包。沈母提出要炖猪蹄汤给陈悦泽，让她早点怀孕。说完顾星，沈母又开始数落沈孟余这么大了还没有女朋友。沈母有意撮合唐不语和沈孟余，令四个人都尴尬不已。
陈伯烛得知，关东军山口大佐前往齐城去找刘兆恩，陈伯烛下令让顾星他们盯住刘兆恩，确保易帜之事顺利进行。
山口大佐前来拜访刘兆恩，想亲口问问刘兆恩对易帜事情的态度。刘兆恩表示，自己是中国人，一定以人民的意志和意愿为主，实现统一。山口大佐威胁刘兆恩，如果易帜，就是与日本为敌， 并拿出张大帅的死做要挟，少帅不畏强权，态度坚决，表示自己完全支持全国统一。顾星拿出咸吃萝卜淡操心等中国的谚语，奚落美穗大佐。双方不欢而散。
刘兆兴抱怨少帅易帜之事不和自己商量，觉得这大事必须和自己、万志忠，潘虎商量。少帅以刘兆兴勾结黑龙会牟取私利驳回了他。问及刘兆兴对易帜之事的态度，他假惺惺表示自己会站在少帅这边。
万志忠告诉山口大佐，自己根本不同意东北易帜，并说只要得到日本人的支持，他随时可以和奉天政府决裂，不向南京政府妥协。山口大佐透露，如果少帅坚决支持易帜，日本会扶持新的人选，掌控东北四省。万之忠狂喜，表示山口大佐有用得着的地方，随时来找他。
山口大佐借口将关东军演习地点放在万志忠辖区。
美穗告知夏若宁和夏之时，山口大佐打算扶持万志忠，作为日本掌控东北的傀儡。夏若宁觉得，自己已经在刘兆恩身上花费了太多精力，她一定会说服刘兆恩放弃易帜。
少帅问潘虎对于东北易帜的看法，潘虎坚决反对，因为他觉得，易帜好比把东北四省让给南京政府了。少帅晓之以理，却无法说服潘虎，骂走了他。少帅向夏若宁吐露心中不悦，易帜得不到任何人的支持。夏若宁表示，自己会无条件支持少帅。少帅大为感动，紧紧拥抱住她。
山口大佐告知少帅，关东军已经在来齐城的路上，前来演习，并再次威逼少帅，放弃东北易帜。少帅怒气冲冲，他知道，万志忠此举，无异于引狼入室。
夏之时将自己是特高课卧底的身份告知柴田。大批日本侨民聚集在齐城火车站抗议，反对易帜。少帅焦虑不已，顾星打算动用武力解决纠纷，却因为对方全是日本侨民而毫无办法。民众抗议，完全阻碍了铁道路线的正常运行。唐不语此时心生一计，她让顾星支走了在场的日本记者，与他们喝酒吃饭，同时，安排军队将日本侨民蒙着嘴悄悄带走。夏之时眼看计谋要被破坏，悄悄开枪打中了一个日本人，直接栽赃陷害少帅，这更加激起了民众愤怒，民众氛围高涨，再次陷入混乱。
日本人将日本侨民之死全部归于少帅府所为，舆论一下子对少帅不利。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
