顾星被升为师长带兵去前线 潘虎战死龙门峡失守
作战计划很快落入了日本人手里。潘虎率兵在龙门峡重重布防，谁料日军却丝毫没有动静。潘虎疑心重重，很快发现数架日军敌机，对着龙门峡连番进行空中轰炸。猝不及防，龙门峡守军损兵折将，损失惨重。之后，日军大部队开始向龙门峡进发。
潘虎急电告知少帅，请求援军。龙门峡是齐城的大门，少帅召集将领带兵去前线，众将领却都觉得不可能守得住龙门峡，却无人愿去，甚至有人提议撤兵去海伦。少帅大怒，他知道，目前已经无路可退，于是任命顾星为师长，带领一个师前去支援潘虎。顾星根本没有打仗经验，有些惶恐，少帅嘱托顾星一定得把这个师带到前线，因为其他将领均贪生怕死，只有顾星有决心。
顾星顺利将援军带到龙门峡，潘虎大叹来的真是时候。顾星表示打仗的事情自己不懂，但绝对会陪潘虎挺到最后，潘虎也决意与日本人决一死战。山口大佐和美穗带领日本部队直逼龙门峡，此时，山口大佐已经安排另外一只精锐部队从侧翼悄悄潜入龙门峡，试图活捉潘虎。顾星以师长的身份，只身露面与日方谈判。山口大佐怒笑，在他眼里，顾星完全是个不懂打仗的黄毛小子，看来少帅身边已经无人了。顾星却以犀利的语言羞辱对方，逼他们撤兵。
山口大佐继续拖延时间，等待他的精锐部队的好消息。然而，转眼发现，他派出的那支精锐兵，早已经被潘虎的侦察兵控制住了。顾星带兵趁机开火，山口大佐只得灰溜溜撤离。
前方传来消息，潘虎和顾星打了大胜仗，帅府内无不欢呼雀跃。只有一旁的刘兆兴，完全不是心思，他假意要离开，却被二太太制止了。
顾星看到日军没有再来进攻，一下子放松了警惕。潘虎却觉得，日军长驱直入，肯定不会善罢甘休，况且日军还没有撤兵。他也否决了顾星进攻的建议，正是因为龙门峡占尽了地理优势，才能勉强死守，不宜正面冲突。
果然，山口大佐向日方提交了加急申请，申请了数台最先进的步兵大炮。这些大炮威力猛，射程可远可近，射击路径变幻多端，非常适合山区作战。日军将这些大炮投入龙门峡战役中，潘虎和顾星带领的部队遭到了轮番轰炸，死伤惨重。几乎来不及反应，更来不及还击，日军步兵大部队又赶来了。
顾星眼看战事不妙，拉着潘虎同自己一起撤离。潘虎却意志坚决表示，他自己的兵还在这儿呢，他不能走，只是安排顾星撤离，给少帅报信。顾星眼睁睁看着漫天炮火铺天盖地而来，自己带来的兵，一个个倒在血泊里，他第一次见证了战争的残酷，震惊不已。而潘虎，更是在中枪之后，还奋力杀敌，最终寡不敌众，活活被刺刀刺死。
潘虎战死，龙门峡失守，帅府内无不为潘虎的死感到惋惜，大叹他的英勇。少帅召开紧急会议，商量齐城防守策略。然而，张少帅发来的电报，只是要求刘兆恩保存实力，带部队去撤离，锦州与他汇合。军令不可违，少帅愤怒撕碎了张少帅发来的电报，打算撤离。
二太太派人收拾三太太的房间，无意中在相框后面发现了一封信。看完信的她，大惊失色，却没有说什么，只是对刘兆兴的态度越发严厉。少帅疑惑二太太今天为何对刘兆兴如此严厉，二太太却宽慰他，只管做好手头的事。
凶迹败露刘兆兴掐死二太太 少帅撤离机场被抓软禁帅府
眼看少帅要撤离，刘兆兴在少帅车上安装了炸弹，企图炸死少帅。这一切刚好被二太太萍姨发现了，二太太怒气冲冲，大骂刘兆兴是个杀人不眨眼的魔头。刘兆兴见抵赖不过，下跪求饶，说自己一时糊涂。二太太再也不相信刘兆兴了，她拿出从三太太房间发现的那封信，大骂刘兆兴。原来，当年刘大帅从马上坠下来并没有死，而是被刘兆兴与三太太合谋毒死的。三太太怕自己被灭口，所以早早就留下了这封信。刘兆兴眼看自己的恶行暴露，干脆一不做二不休，活活掐死了二太太。正巧，这一幕被帅府的一个兵发现了，刘兆兴慌忙下，打死了士兵，仓皇而逃。
少帅等人听到枪声，连忙赶来，却只发现了二太太的尸体。少帅悲痛欲绝，二太太正如自己的亲娘般，如今却惨遭毒手。唐不语难掩内心伤悲，眼泪夺眶而出。少帅发现，二太太手中紧紧攥着一张纸，打开一看，明白原来刘大帅之死，正是刘兆兴所为。而如今萍姨又被刘兆兴杀死，不由得怒吼。
少帅来到二太太房间，睹物思人，不由得伤心难过，他拒绝了唐不语和顾星送他去坐飞机的请求，一定要亲眼看着萍姨下葬，才肯离开。唐不语决定在两个小时内准备好葬礼，两个小时后送少帅去机场。少帅悲痛地看着二太太下葬，他在父亲刘大帅和二太太墓前立下誓言，只要自己还有一口气在，一定将失去的领土统统打回来。
齐城大部队均已经撤离，只剩下了小股部队仍在奋勇守城。城内的刘兆兴与城外山口大佐的关东军里应外合，短短数小时内，齐城便被攻下。刘兆兴满脸笑意地出城亲自迎接山口大佐一行，将关东军迎进了城。山口大佐从刘兆兴口里得知，少帅正在替他的养母办丧事，命令美穗抓捕少帅。
办完丧事的少帅在顾星、唐不语、沈孟余及陈悦泽的掩护下，赶往机场，打算撤离。尽管他们采取了一路接力棒式不停换司机、换车的方式，还是被日本人发现，一路被追击。唐不语不慎手臂中枪。少帅和顾星最后搭乘陈悦泽开的车，眼看就要到达机场，却当成被山口大佐率众抓了个正着，带回了帅府。望着自己办公室桌上万志忠多年前送给自己的短剑，他心生感慨，万志忠曾用这个短剑中看不中用来比喻刘兆恩，眼下境况如此，少帅泪流满面。
陈悦泽让顾星想办法，顾星寄希望于唐不语和沈孟余。
被囚禁在帅府的少帅，见到了前来羞辱自己的刘兆兴。他这才得知，刘兆兴更是偷走军事作战计划，引日本人进齐城之人，恨不得立刻杀了他。山口大佐告知少帅，日本人打算任用他担任日本在齐城成立的新政府的委员长。一旁的刘兆兴急眼了，日本人本是答应让他做这委员长。
顾星知道，新政府委员长一职其实就是想利用少帅的声名与威望建立傀儡政府。少帅宁为玉碎不为瓦全，坚决不同意，顾星劝他不如暂时答应，等待唐不语和沈孟余营救他们出帅府，再图谋大事。少帅最终同意就任，但有一个条件，就是杀了刘兆兴。山口大佐为了拉拢少帅，直接击毙了刘兆兴。
陈伯烛因为国民党内部之争被逼离开调查科，这调查科正是陈伯烛一手创立，他心灰意冷，深感南京政府没有作为，决意离开。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
