吴庆新与打胜仗的李副官遇上，两军关系不比以往，反而融洽，还将日军遗留的枪支弹药交给八路。陈科长得知，气愤离开。因为庄子安违抗命令，上峰派来特派员连绍峰，并撤销了庄子安的旅长职务。庄子安决定离开国民党，投奔云铁峥与林邦彦。林杉因为庄子安的到来惊喜不已。滨田要加藤利用一切力量分裂国民党，他来负责消灭。
云铁峥表扬林杉有提高有进步，给了林杉一个苹果。林杉来找庄子安，又把苹果给了他。
刘福顺设陷阱，庄子安带兵消灭了刘黑子的势力。庄子安与加藤谈论历史，两人针锋相对。对庄静姝的审查结束，林杉担心她对林邦彦有意见，但庄静姝并未这样想。
滨田指挥日军飞机轰炸抗大，云铁峥和林邦彦想办法带大家突围。加藤来找滨田要帮他攻击抗大，滨田指责加藤不作为，而加藤说自己策反了一个抗大教员，可以极大影响云铁峥。大青山根据地被日军包围，日军所到之处烧杀抢掠，云铁峥和林邦彦根据上级命令，要转移回大青山。日军火力凶猛，云铁峥带队阻击敌人，让民众和学校有撤退的时间。云铁峥的队员伤亡严重，日军分成两队要从侧方攀上阵地，危急时刻云铁峥扛着炸药包独自奔袭到阵前，炸下山石将日军击退。
夜间飞机无法起飞，日军跟丢了。加藤推理抗大在大青山北麓，滨田指挥几个分队直指大青山，并要求总部即刻增援兵力。加藤认为滨田无能并自以为是，有自己的谋划。
