剑峰山上，日军再次扑上来，云铁峥和林邦彦继续战斗。校长知道利剑中队伤亡惨重，决定带人冲回去增援。剑峰山上已经进入肉搏阶段，林崇义身重数刀牺牲，林邦彦也身受重伤，但胜利还是属于勇敢的八路军。战斗结束了，林杉与庄静姝为战士们唱起了歌。原来庄子安和李强的叛逃都是庄子安与校长的计划。
云铁峥和林邦彦都活下来了，准备投身新的任务。林邦彦带着庄静姝乘火车离开。云铁峥则埋伏在县城，在新县长就任仪式上狙击，杀死了作恶多端的裕子和加藤，为自己的兄长报仇。云铁峥带队守在北麓，与日军交火。林邦彦带队去往北边高地支援林崇义，从日军最薄弱的左后方包抄，两方激烈交战，终于夺回了北边高地。帮助在低处的云铁峥打退日军。
学校大部队要转移，云铁峥与林邦彦分头带队去阻击日军。林邦彦与庄静姝临别告白，互吐衷肠，庄静姝想跟随林邦彦一同上战场，而林邦彦则交待林杉好好照顾嫂子。转身已是泪流满面。
刘福顺告诉庄子安要配合日军攻击抗大，但刘福顺不愿自己上战场，说“绝不做炮灰”，庄子安带着武器和士兵开赴战场。前线，云铁峥与孔白打退了日军又一轮的攻击，但日军使用炮击，他们撤退进小树林。云铁峥命令等日军走进阵地，再发动攻击，这样就能夺下日军的枪和子弹。
云铁峥的计划成功了，他们用日军的枪和子弹与日军再次激烈对战。时间紧急，吴庆新、林邦彦没有找到向导就领队奔赴最高峰。
林杉、庄静姝突围路上，看到跟随着校长的林俊彦，姐弟之间拥抱告别。抗大加上一一五师，足有五千人手无寸铁，校长命令所有学校职员留下掩护。林俊彦给校长递上口粮，但校长、二班长牺牲，云铁峥命令孔白阻击东边、北边两拨敌人，孔白自知就要牺牲，把护身符赠送给云铁峥，但云铁峥说这个护身符只对孔白有效，还是留给孔白。林邦彦和吴庆新占领最高峰，打退了日军战神之血染的青春第一波攻击，林邦彦带部分队员到另一山峰。
云铁峥找到老丈人，命令他再坚持一会儿。孔白战斗到最后一刻，用手榴弹与敌人同归于尽。加藤与伊贺正在谋划下一步的进攻，加藤担心皇协军会出问题。刘福顺带着人马赶到黑山口，让人到抗大撤离必经之处梨树沟与桐树沟之间的龙珠山守着。庄子安则在梨树沟冯家篮子处。伪军冲入撤离道，危急时刻俊彦吹响冲锋号，胆小的伪军迅速撤离，但俊彦也受了重伤。弥留时刻与林杉、庄静姝告别。
刘福顺带伪军攻击，老丈人在杀死刘福顺之后也牺牲了。吴庆新也与日军厮杀至重伤的他杀死最后一个敌人，用最后一口气举起战旗。云铁峥见到林邦彦，明白吴庆新、老丈人、孔白等人都已牺牲，这是一场“以我之死，换千人之活;以我之魂，灭日寇之贼”的背水一战。
