古贺认为时机成熟，必须要一举消灭肖弋。彭三香满以为已经和日军接上了头，就派遣手下去捉拿肖弋，谁知道正中了肖弋的埋伏，彭三香在广场被刺刀刺死了，群众大称其快!
士兵送来了马占奎的急电，原来有一批押送日军物资的船队要路过鹰嘴湖，这是一个很好的机会，第二天，肖弋看了电报，大为振奋，决定要合力一举拿获，命冷山娃去找洪缨准备二十个水性好的战士对付日本船队，在传令的其间，冷山娃差点和洪缨的弟弟水娃子冲突起来，被洪缨制止了。
日军的船队在湖面上梭行，埋伏在芦荡从中的肖弋一声令下，炮火全部向日军的船上轰炸!一时间湖面上水花四溅，顿时变成了火的海洋!有一支火力很强是日军船只，顽强抵抗，肖弋想必须要有一个人去炸船!可是谁去呢?
一旁的洪缨大叫一声：水娃子!健硕的水娃子“噗通”跳进水里，潜水到日军的船下，只听见一声炮响，火光冲天!顽固抵抗的日军船只炸沉了，肖弋也笑了，很欣赏这位勇敢的孩子。
肖弋决定让水娃子当自己的侍卫长，并给水娃子起了一个意味深长的名字：抗战!
翁上将来到了淞沪师，翁上将和肖弋的言语交锋之中，尴尬之极!和翁上将一起来的还有军统的特别班，在特别班里 肖弋意外的发现了一个人，也是他挂念的小妹：柳纤纤肖弋派抗战找来了柳纤纤，两个人来到江边，叙述了各自不平的经历，柳纤纤大胆地向肖弋表现爱意，肖弋责备柳纤纤怎么加入了军统这样黑暗的组织。
但是两人都有顾忌，顾及的就是柳纤纤的父亲，肖弋的恩师完全被蒋介石控制，无奈的选择使两个人情感消沉而复杂。夜晚，柳纤纤回到自己的房间，发现房间里面坐着一个黑影子，原来是特别班的班长秦怀玺。秦怀玺要在淞沪师设立督导办公室，肖弋不软不硬的拒绝了,秦怀玺碰了一鼻子灰。
