一个女人死了，这引起了武树清的注意，武树清打算利用这个死去的女人做一些文章，清晨，在武树清的带领下，一群人抬着死去的女人来到淞沪师门口，到门口后，他们放下死女人就跑……士兵们不知道发生了什么事。
在刑场上，烟馆妓院赌场的经营者被枪毙，百姓大喊好，人群中，陈祖彪诡秘的思考着下一场阴谋!冷山娃一天晚上接到一个密报，说有一家中藏有大烟，冷山娃立刻带人去搜，一个漂亮的女子开门了，冷山娃当然不认识，这个女子就是陈祖彪的小老婆荷香，经过搜索没有任何大烟，荷香一个人坐在一旁委屈的哭着，冷山娃看到这种情形也不好意思起来。
又是一个晚上，冷山娃巡夜归来，看见树下有一个女子在等他，过去一看是荷香，冷山娃再也忍不住了，暴风骤雨般的狂吻着荷香，荷香看着冷山娃对自己的真挚，不忍心加害，叫冷山娃快走，正在这个时候 ，一群人冲了进来，陈祖彪抓住了冷山娃。
冷山娃和荷香跪在肖弋的大堂上，陈祖彪冷语相逼，肖弋怒不可遏，要杀了冷山娃，这时候，洪缨被焦急的冷修贤叫来，制止了杀戮，稍微冷静的肖弋决定要调查这件事，但是活罪难逃，重责了冷山娃五十军棍。
荷香被抓去游街，在人群的议论中，满含着屈辱!夜晚陈祖彪设宴给荷香压惊，荷香猛地拔出剪刀要刺杀陈祖彪，谁知忽然肚子疼痛，原来陈祖彪早就在酒中下了毒药，荷香死了…
古贺开会，决定要一举荡平肖弋，高桥自告奋勇，主动请缨，肖弋杀了被高桥派来的游说的人，面对着日本的大面积进攻，肖弋决定暂时撤离郢城，在会议上，遭到了洪缨的反对，肖弋不予理睬。当然有着不满情绪的还有一个人。
日本人长驱直入进入了郢城，雨夜，肖弋要去前沿，洪缨把雨衣送给肖弋，肖弋答应带洪缨到前沿看看打小鬼子，两个人亲密的走了，这一切被雨中的柳纤纤看在眼里，前沿的炮火猛烈，肖弋要亲自上战场，肖弋看着飞来的轰炸机再也忍不住了，跳出来用机关枪扫射，大骂道：我就不信这么多雀子都在我头上拉屎!随后和士兵们一起拿起大刀和日军进行肉搏，一场血雨腥风的战斗……
