深受子宫颈癌病痛折磨的香港巨星方妍梅不顾家人和朋友的担忧，决定在香港红馆举行八场告别演唱会。最后一场时，阿梅生命垂危，晕倒在舞台上。此时，与她相恋20年的刘家华正冒雨赶往现场。阿梅在歌声中回忆起自己一生的所有经历。
小阿梅的父亲嗜赌，欠下一屁股债后抛妻弃子。在歌厅谋生的方妈倒嗓，年老珠黄还要靠跳大腿舞养家糊口。同学取笑阿梅姊妹俩的清贫的家世，性格刚硬的阿梅和姐姐阿萍毅然选择退学卖唱。时光飞逝，两姐妹因歌艺俱佳，成为远近闻名的姊妹花。
为了及早还清债务，阿萍阿梅疲于跑场卖唱，一次偶然的机会与执勤的小警察刘家华发生冲突，家华对姊妹俩的歌女身份颇有微词，阿梅想法子捉弄家华。
梅艳芳菲剧照
在阿梅的鼓动下，方家母女利用微薄的积蓄开歌厅。歌厅开业后久久申请不下酒牌，生意入不敷出，无奈只得从地头蛇豹哥处进私酒招揽生意。豹哥垂涎于阿萍的美色，无奈阿梅从中作梗未能得逞。恼羞成怒的豹哥举报歌厅偷卖私酒，执勤的刘家华等警察拘捕了阿梅和方妈。阿萍为救家人，涉险求助豹哥，惨遭豹哥调戏，幸好警察及时赶到。家华十分同情阿梅一家的悲惨遭遇。家华母亲的糖水店遭抢劫，阿梅大施拳脚追赶小偷。家华改变对阿梅的印象，在他的帮助下，歌厅申请到酒牌。
温婉腼腆的阿萍春心萌动，一厢情愿地爱上家华，暗中求助妹妹多次相约家华。那料家华的心思全在个性截然相反的阿梅身上，阿梅也认为家华不可能喜欢上假小子似的自己。阿梅处处逃避，给姐姐制造机会，家华豪无表白机会。
方妈看出家华的真实心思，她认为柔弱的阿萍更需要家华的保护，多次暗示阿梅为了姐姐要压抑自己的情感，尽力去撮合姐姐和阿华，家华苦不堪言。家华看到新星选秀大赛的广告，假借“电视台”名义寄出两份报名表给阿萍和阿梅。
