阿萍过世，阿梅把对姐姐的一切情感倾注在侄子小明身上，但阿生却表示要带小明回到加拿大，方妈十分伤感。
耀文在歌迷的强烈要求下，回港重新发展自己的演艺事业，但又担心市场是否还能接受自己，阿梅决定相助耀文。银驰公司宣布破产，阿梅再次暗中相助，家华恼怒成羞，二人关系完全破裂。耀文接拍在北京的一个新剧，反串一旦角，他与阿梅打趣二人性别应互换，阿梅觉察耀文患上了忧郁症。阿梅发现一个唱歌酷似自己的歌迷阿璇多次跟踪自己，阿梅决心收她为徒，但要她展现自己的个性和魅力。
阿生终于带走了小明，阿梅十分沮丧。耀文在新剧中的表现十分出色，入戏很深。耀文邀请阿梅陪自己出席新剧首映，在首映式上，美惠前来告别，阿梅看出美惠依然爱着耀文，力劝耀文原谅美惠，寻到真爱。耀文不置可否。耀文的新剧首映十分成功，并入围金像奖，耀文十分开心。再次陷入生活困境的家华签约阿梅所在的唱片公司，制作人建议家华与正当红的阿梅合唱一首歌，迅速打榜，被家华拒绝。
耀文介绍在北京认识的京剧指导文涛给阿梅做武术教练。文涛的行事方式让阿梅很不习惯，但却对他有了深刻的印象，文涛亦从阿梅身上看到了难得的特质。
耀文的新剧入围金像奖，成为夺冠热门，没想到却最终落败，阿梅担心耀文难以接受，耀文强装笑颜。耀文的复出专辑大卖，阿梅与耀文喝酒庆贺，阿梅察觉耀文的状态有异。
耀文半夜心脏病突发去世，美惠返港，她十分懊悔自己对阿梅和耀文所作的一切。多年未见的高桥来香港演出时，高桥无意中说出了当年陈淑敏让他离开阿梅的秘密安排。阿梅十分震惊，与多年合作融洽的陈淑敏之间有了第一次冲突。
