驻守师部的一名国民党军代表和一名八路军代表因得知马锐的阴谋被软禁。
杨木和童参谋分别打算在途中偷偷放走二人。
不料两个军代表总有分歧，步调不一，又被捉回，令杨木大为窝火。
王凤凰是杨木的未婚妻，与他们一同上路，对宋青横竖看不顺眼，总觉得她与杨木有私情，醋坛子打翻，令杨木头痛不已。
王凤凰的表弟大奎是响马的二当家，以为她被杨木劫持，带领一队人马深夜杀到客栈，杨木趁乱再次放跑军代表。
军代表二人却决定击退响马，共用一把枪，弹无虚发，令大奎犯怵，急报老大，响马倾巢出动。
童参谋借与响马交火之际，准备对杨木下手，开枪之时被王凤凰发现，密报杨木。
大奎见家属队人多势众，绑了师长的娘做人质要挟杨木。
混乱中，杨木与童参谋各自给军代表提供帮助，两名军代表得以出逃。
杨木疑惑于响马对家属队知根知底，恍悟王凤凰与响马有联系。
正当杨木与响马周旋之时，武工队赶到，击退响马，扣留了家属队。
杨木见到武工队，心中窃喜，却被其绑了起来。
