马锐急令机要主任带兵前往，了解实情，务必将师长的老娘在7天内送达敌占区。
杨木纵马驰骋赶赴前线，途中却被马锐的车队拦下。
机要主任怀疑他返回的动机，将其捆绑押送至家属队。
一名司机老兵是杨木拜把子兄弟，也是铁拳的同情者，为帮助杨木脱险，毅然把车撞上山崖，与机要主任同归于尽。
在王凤凰的软磨硬泡下，两名军代表同意暂时留下训练响马队伍。
国民党军代表要把响马收编为国民党军武装，八路军代表却要把响马改造为新武工队，二人分歧再起，都说服不了对方，令王凤凰左右为难。
八路军代表提出求大同存小异，一致对外，最终说服了国民党军代表，组建起一支武工队，由此，一面崭新的旗帜树立起来。
冲田威逼家属队尽快上路，师长老娘凛然面对，死不屈从。
冲田恼羞成怒，为报一箭之仇，大肆处决战俘，砍杀师长家属，威逼家属队启程。
杨木万般无奈，只有答应。家属队在刺刀下驶向敌占区，经过老狼山下，为防不测，冲田刻意将杨木、童参谋暴露在视野中。
