大小豌豆尖引走保安团的人，白晓月带黑狼到郎中家治伤。郎中只是给黑狼吃了振奋精神的药就将白晓月二人送了出来。段兴带人援助保安团的士兵，将白晓月与黑狼赶到了山涧边上，为救白晓月，黑狼中枪落入山涧。白晓月在涧底找不到黑狼的踪影，国老派人去寻找，只找到了黑狼的衣服碎片和结婚照。所有的人都认为黑狼已经死了。段兴和卢肥肠也因此立功，得到了上锋奖励的勋章。吴钧利用段兴的把柄将段兴笼络旗下，段兴成为了军统的一份子。白晓月悲痛欲绝，在山寨先办喜事(跟黑狼的照片结婚)后办丧事(为黑狼发丧)，并宣布自己从此彻底是云金山寨的人了，起名叫白狼。 吴二假扮强盗将段兴痛殴一顿。黑狼死后谁继承大当家的位置摆到所有人眼前，白晓月自有打算，并不想按照寨规继承大当家之位，大小豌豆尖都十分不解。
花豹得到黑狼的死讯，决定与金狗一起围攻云金山寨，金狗却想等卢肥肠先出手或者云金山寨内部乱起来，好渔翁得利。云金山寨，所有的当家都打算竞争大当家之位，其中尤其以二当家云里浪和四当家喜木匠积极，寨中分成两大势力，危机四伏。谭志祥伤好出院，吴钧派段兴离间孟天然与谭志祥。春梅假传白晓月的消息约谭志祥到茶馆喝茶，另外安排孟天然到场，以期孟天然与谭志祥闹翻。不想谭志祥立即猜测到对方的用意，联合孟天然演起了戏。段兴以为诡计得逞，十分得意。黑狼头七已满，并不知道自己身怀有孕的白晓月独自下山，欲为黑狼报仇，国老派大小豌豆尖暗中保护。谭志祥透过孟天然用目前形式策反孟尝中，孟天然显然很赞同谭志祥的观点。白晓月在野店被迷，卖往妓院，幸亏有大小豌豆尖及时救援，才逃出火坑。云里浪与喜木匠要火拼，被国老用整筐地雷镇住，开始文比武比竞选大当家。云里浪与喜木匠文比武比都没结果，大家将目标瞄准了卢肥肠，谁能杀了卢肥肠为黑狼报了仇，谁就是大当家。喜木匠手下攻打保安团，惊动了卢肥肠，卢肥肠躲在保安团里不敢出来，勒令手下严查在城内的土匪。
所有在城内的土匪都陷入了危险，白晓月为救众土匪，也是为了给黑狼报仇，决定亲自出击。白晓月假装自首进入保安团，利用藏在头发里的狼镖将卢肥肠杀死。所有的土匪都冲进保安团，将白晓月救出城外，大豌豆尖为保护白晓月献出了宝贵的生命。喜木匠落后，险些出不了城，被段兴设计送出城外。孟尝中震怒，要派48军独立团进山剿匪。孟天然不同意谭志祥亲自带兵上山剿灭白晓月等人，谭志祥却有自己的想法。魏老火与谭志祥商量决定保护云金山这支武装力量，要川东纵队配合云金山寨给孟尝中以教训，叫孟尝中看清楚眼前形式。白晓月不肯按比试的规矩接任大当家之位，国老为了证明白晓月做大当家是天意，将白晓月吊在了后山上，顺利地经过了狼群的考验。白晓月只好认命，归位做了云金山寨的大当家。段兴遭到了狼镖的威胁，他胆战心惊地觉得，黑狼还活在世上。48军的直属团要在凌晨两点上山剿灭云金山寨。
段兴故意上山为白晓月报信，实则要探听山上虚实和对策。魏老火用过慧通大师的关系找到国老，共商对敌48军的计策。谭志祥连夜赶制作战计划，不想，刚刚做完，就得到了出发的命令，没有机会将做战书送出去。他告诉孟天然帮自己到联络地点理发馆去送理发的钱就随军离开。段兴劝说白晓月投降，白晓月从段兴的身上看出了破绽。孟天然到理发馆送钱，地下工作人员张裁缝猜测到了谭志祥的用意，孤身潜入白府，拿出了藏在谭志祥枕头下的作战计划。白晓月的计划与魏老火的计划不谋而合，在国老和白晓月的带领下，利用山形地势，与直属团周旋，并用计将48军直属团引入了狼谷。原本想投靠段兴脱离土匪生涯的喜木匠还没来得及报告内幕消息，直属团就被事先安排好的大水冲得一塌糊涂。段兴抢先下了山。川东纵队和云金山寨联合，将48军直属团打垮，所有的将领都被俘获。
川东纵队释放俘虏，收编愿意投诚的48军，其余物资全部给了云金山寨。在俘获的将领里，白晓月见到了谭志祥，又是痛惜又是恨，她不理解谭志祥为什么要一直跟着国民党走，最终还是放了谭志祥下山。白晓月与国老等人都很感激川东纵队的帮忙，可段兴却不见了踪影。谭志祥回到云金城，以目前情形策反孟尝中，可孟尝中似乎仍然对国民党有所期待。吴钧暗地里发电报将孟尝中的惨败上报，孟尝中受到了来自绥靖公署的压力。段兴的消失让白晓月分析出自己错怪了谭志祥。白晓月再次下山，一为找段兴，二为向谭志祥道歉。
魏老火与谭志祥将目标锁定了吴钧。由于受到来自军事会议上的压力，孟尝中开始逐渐认识到眼前的国家形式，产生了接近共产党的想法。段兴再度受到了狼镖的危险，不得已搬家别处。在追踪段兴的过程里，白晓月发现了黑狼惯用的狼镖，激动万分，怀疑黑狼尚在人间。
孟尝中要孟天然联络共产党方面的人员，魏老火与谭志祥安排重庆日报社的共产党员张晋与孟天然见面。吴钧感觉到变动，要段兴招安金狗与花豹，用来暗中对付孟尝中。狼镖上的纸条指示白晓月与小豌豆尖去九春堂地下密室。谭志祥用孟尝中未来出路的上中下三策打动了孟尝中，孟尝中决定直接接触共产党，以便做决策。白晓月与小豌豆尖在九春堂药店地下密室里找到了真的蜀王玉玺，又按照狼镖纸条上的安排，去圣帝庙找春梅，不想，春梅并不在圣帝庙。白晓月回到山寨，国老才知道被段兴用假玉玺骗了，大家都想找段兴报仇。吴钧要求带招安的金狗花豹等土匪进山剿匪，孟尝中要吴钧全权负责。接连出现的狼镖叫白晓月疑惑，她感觉如果不是黑狼还在人间，就是谭志祥暗中帮忙，决意跟踪段兴，弄清真相。吴钧收编了金狗花豹，正式成立剿匪大队。孟尝中与张晋、魏老火见面，排除了心里的疑虑，彻底决定配合解放进程，实施起义。
