谭温江和李副官话不投机，双方拔枪怒视，孙殿英拔枪相助谭温江，赶走李副官，李副官埋下了仇恨的种子。
谭温江丢了面子，执意离开佗城，孙殿英将张大帅的税钱和厚礼给了谭，谭接受好意，心存感激。
冯玉祥派两个团攻打佗城，孙殿英人少，于是让韩德强去济南搬救兵。韩莹被两个蒙面人带到后山上去了，二瓜、三瓜急忙带人营救，后才发现这次是一场演习。
韩德强来到司令部找大帅张宗昌，张宗昌闭门不见。谭温江再次求见张宗昌，竟听到一个惊人秘密。
孙殿英被张宗昌出卖，谭温江危难关头救了孙殿英，孙殿英败走佗城，士兵人心散乱，被迫逃到一山洞中避难，孙殿英大怒。
孙殿英在士兵们的建议下，决定撤离佗城，并带着佗城剩下的物资全部带走。谭温江因将孙殿英被出卖的事告诉了孙殿英而无法再回到司令部，孙殿英留下谭温江。
苏母和索巴图来到马兰峪寻找苏英，苏母告诉苏英自己答应将苏英嫁给索巴图，苏英惊讶。索巴图劝苏英回天津，苏英不肯。
韩莹告诉苏英说金毓泽另有苦衷。苏英逼问隐情，韩莹失手用枪打伤苏英，金毓泽救下苏英。
苏英在昏迷中被母亲带回天津，养伤中苏英听到了母亲和索巴图的谈话，知道金毓泽竟然是自己的杀父仇人，于是离家出走。韩莹因愧疚无颜面对金毓泽，到天津投奔珍妮。
