珍妮杜为报父仇，派人暗杀金毓泽，危机时刻，韩莹救了金毓泽。
韩德强告诉金毓泽和韩莹，马兰峪遭到屠村，并说在马福田逃跑之时，身边有一男一女。大家开始怀疑珍妮杜与此事有关，珍妮杜否认。
孙殿英与梁朗先、谭温江商议去南京投靠蒋司令。孙殿英劝痛苦的苏英和他一起去南京，苏英答应。孙殿英与梁朗先觐见陈将军，被南京政府授予十二军军长之职，在庆功宴上，苏英被灌醉。
醉酒中的苏英误把孙殿英当成了金毓泽，孙殿英夺取了苏英的贞操，苏英不得已跟了孙殿英。
孙殿英因不慎打碎了澡堂的茶杯而被勒索，梁朗先叫来谭温江，带领士兵用枪扫射了澡堂，并教训了澡堂老板。孙殿英缺少粮饷，竟靠打牌赢了政府乡绅们的财物救急。
土匪马福田投靠奉系军阀张作霖，被封为团长，马福田杀了顶头上司，又作回了土匪。马福田为盗取东陵的宝物带领人马杀向马兰峪，并命人去天津绑架王绍仪。
在盗贼马福田的威逼利诱下，王绍仪同意带马福田去盗东陵。为保十二军，孙殿英的军师梁郎先打起了清东陵的主意。马福田带领人马试图盗墓时，被孙殿英三万大军包围，双方展开了血战，马福田落荒而逃。
孙殿英以搜捕马福田为由，对整个昌瑞山进行了封锁。孙又借军事演习为由，试图蒙混马兰峪村村民以及金毓泽等人，但金毓泽察觉到了孙殿英的意图，试图阻止孙盗陵，反被孙的参谋长梁朗先关押。
