贺中原激动地向司令员请缨带79团进攻八面山，誓要三天内攻下八面山并解救出人质，被司令员以不顾大局关了禁闭。他不知，原来随丁立峰小队去救人的通讯员，正是司令员的女儿梦小帆。乌九带了女兵和吴老满上了八面山，见了洪爷即跪拜谢罪，洪爷算其将功补过。
洪爷问起儿子麻老三被解放军抓走一事，胡师爷骗他破坏八面山规矩去跟小红巧告别结果被解放军所抓，气坏了洪爷，誓与解放军不共戴天。汪特派员因得了女兵，任命乌九为湘西反共救国军中校团长，胡师爷借洪爷后天六十大寿一说暗示洪爷调了各山头的人一同前来，名为共同贺寿实为迎接国民党小队的到来。
武少卿小队到了八面山，就被洪爷按八面山的规矩先下了武器。原来武少卿还有更大的野心，他希望可以利用女兵和这帮土匪，把解放军进军湘西的109师的主力咬住，这样就能配合122军围歼解放军上下夹击的任务。而洪爷也并没有打算把女兵交给国民党，还留着跟解放军周旋。
洪爷为试探乌九派他带人下山，丁立峰小队暗中监视，为带麻老三上山换人只得暗兵不动，乌九随即被洪爷召回。豹子山大当家龙文豹的押寨夫人阿莲，是跟司徒慧一起被抓的李文书的姐姐，一心想着上八面山救弟弟。而李文书现在正跟一同被带上山给洪爷治风湿的吴老满在一起，吴老满正设计在土匪们的饭菜里下毒，李文书让老满叔的儿子山伢子借口采草药时给司徒慧她们捎去了一个纸条，要她们装好晚上来救她们。
武少卿不同意就地处决司徒慧，而汪特派员和冷汉章却并不在乎司徒慧的死活，只是一心把八面山变成反共堡垒，让几千土匪拖垮解放军。武少卿向黄军长发电，因保密局收编土匪而摧毁鼠忌器，使小分队无法顺利完成任务，请求准许劫司徒慧于匪巢。黄军长未准，要他不准采取任何军事行动，一切听汪特派员调遣。吴老满下药被逮了个正着，幸好李文书事先把蒙汗药换成了治瘴气的药，才躲过一死。
麻老三一路带丁小队在山里绕圈子，这一晚在火堆前丁立峰跟麻老三的一番话终于打动了他，第二天决定带他们上山去换女兵，并提醒他们无论洪爷提什么条件都不要答应。汪特派员听说洪爷要用女兵换回他儿子急了，威胁如果真的把女后交还给解放军便收回之前的空投物资，被洪爷骂了回去。
汪特派员气急败坏地找到胡师爷，以知道他跟乌九的事威胁他交出之前空投的狙击枪，他要派人在换人时在八百米外射杀麻老三，以激怒洪爷对解放军的仇恨。吊桥上，丁小队与土匪各居一边，交换人质开始，麻老三与司徒慧等人刚刚走过桥中，躲在远处的冷汉章派去的人开枪打死了麻老三，土匪丁小队开枪火拼，女兵小莉为了掩护司徒慧和刘岚牺牲了，极强的火力攻击下司徒慧与刘岚还是没能逃脱，又被土匪逮了回去。麻老三走到桥中为了掩护女兵先过去停了下来，背对山寨时后背中枪而亡，让洪爷起了疑心。
