龙三公与洪爷多年未见，一边叙旧，一边伺机劝说洪爷早日和解放军坐下来谈判。顽固的洪爷哪里听得进去，只说好不容易上山就先让胡师爷带着到山上转转。胡师爷很钦佩龙三公的骨气，对于他提出见女兵的要求便含糊答应。深夜，胡师爷带龙三公探望女兵，对司徒慧和刘政委一通宽慰。了解到现实情况，司徒慧和刘政委更加坚定了自己的信心。
从龙三公上山后，他的一举一动都被乌九严密监视着。乌九见龙三公来势不善，便潜入他的房间威胁赶紧下山。起初只是聊聊，但乌九顺嘴说漏了自己的野心。正直地龙三公要拉乌九前去对峙，乌九犯狠一刀杀了龙三公。龙三公在寨子里的突然死去，使洪爷意识到自己的命也岌岌可危，终于决定派李文书送信下山。丁立峰拿到信得知洪爷要和解放军谈判，迎接解放军上山。指挥部得知消息，命令立即上山。此时，乌九、汪特派员、冷汗章一下慌了神。
解放军计划派出贺团长上山谈判，谈判的回信最终由李文书送回山上，即便是危险但也并无更好的办法。汪特派员要查明洪爷近日的心思，竟启用先进的窃听装置。这样一来，洪爷的所言被汪特派员和冷汗章监听的一清二楚。汪特派员得知洪爷要和共产党谈判，便让冷汗章尽快干掉他。
冷汗章来到洞口，除掉看守的土匪顺利进洞，上来就要开枪解决洪爷，站在一旁的李文书替洪爷挡了枪子。洪爷趁冷汗章不备，抄起匕首飞向冷汗章。此时，乌九的狐狸尾巴终于露了出来，亲手开枪杀死了瘫在床上的洪爷。就在乌九占山为王之时，龙文豹从暗道上了八面山，讨着要为父亲报仇。
乌九应答不上只得出手杀死龙文豹，此事才算平息。武少卿得知上山暗道的存在，便下定决心从暗道救走司徒慧。前来谈判的共产党已到寨外，乌九等人绑上刘政委来到寨口。一上来，乌九便一通扫射周大林倒下了。乌九拿刘政委当诱饵，试图把丁立峰引出来。刘政委誓死不让丁立峰白白送死，就和未出生的孩子一起死在了乌九的枪下。
丁立峰再也无法忍受失去战友的痛苦，主动请命攻打八面山。但贺中原却理智的安慰丁立峰这会儿还不是时候，不能去白白送死，一切等司徒老先生前来商议。武少卿的小分队仍在进行最后的努力，他们兵分两路，一拨赶去营救司徒慧;一拨继续寻找离开八面山的暗道。
身手矫捷的武少卿很快就从牢房里劫持了司徒慧，一路躲闪着土匪，来到战友苦心找到的暗道，伺机逃跑。乌九发现司徒慧不见了，大发雷霆，下令封山。一时间，八面山上乱成了一团。解放军察觉八面山起内讧，决定趁机攻山。临行前，司徒老先生面对战士的牺牲万分难过，嘱托大家一定要多小心。阿莲担心龙文豹的安危，拜托丁立峰一起从暗道出发，到八面山一探究竟。此时，解放军的大部队已经进山，不知道等待他们的究竟会是什么?
