韩晓琳回到家，在矛盾万分的情况下，她向父亲说出了周新宇的要求。韩江北一听，立即炸了，说就是自己死了，也绝不会叛国，向这些特务屈服。他马上去向冯云山汇报此事。韩晓琳决定最后一搏，返回翠竹山庄救回妈妈，然后以死谢罪。她把自己的一切经过写了一封信留在家里，立即动身离开了燕宁市。
卫龙行动组的监听人员终于确定了翠竹山庄的信号来源地点，在翠竹山区断崖峰附近。冯云山宣布一举端掉敌特秘密基地翠竹山庄。徐公道带领行动小组，以及肖天明、雷鹏往翠竹山庄方向秘密围捕。王斌也悄悄尾随而去。韩晓琳秘密潜回翠竹山庄，带出母亲赵美华，悄悄往草丛方向而去。
与此同时，徐公道的小组刚刚完成包围，雷鹏还没等到徐公道下令，就看见远处两个人人影，他以为是特务潜逃，立即纵身追去。韩晓琳看见有人追来，误以为是被人发现，立即朝雷鹏方向开枪。敌特立即冲了出来。枪声大作，这打乱了徐公道的围捕计划，一场混战展开。韩晓琳眼看两人不易藏身，起身跃起。不料，遭来敌特的乱枪阻击。韩晓琳在躲闪还击时，被一枪击中，摔下悬崖，在最后的一霎，母亲赵美华惊慌失措的脸在草丛一闪，就从她眼前消失了。悬崖下，是滔滔的江水。
雷鹏没有听从统一指挥，给围捕敌特行动和营救造成了失误。在徐公道的建议之下，退回原坦克部队。雷鹏悔恨连连，对韩晓琳的生死不明愧疚不已。冯云山和雷鹏对话，表扬了他的格斗、枪法和耐力，但是要他以后也要想其他战友学习，遇事学会多观察，多动脑子。
雷鹏一步三回头地离开了“卫龙特别行动组”。几名生死战友依依惜别……周新宇终于说服老爹，制造了一场假死刑，所有的档案资料、现场证人都证明，韩晓琳已经死亡。但实际上，周新宇利用韩晓琳的失忆，要将她培养成K3的影子杀手，代号“沉睡”。周新宇告诉“沉睡”，她叫“上官晴”，和父母一起都是K3谍报机关的优秀谍报员，却被中共残忍杀害，而她也被中共迫害洗脑……
周新宇带着上官晴来到一个三口居室，告诉她这就是她的家，但上官晴却回想不起任何记忆，伤心地流下眼泪。周新宇又叮嘱她为了安全，会带她到一个严格保密的安全岛恢复疗养，在那里等待工作任务。冯云山通过层层内部关系，搞到了韩晓琳的死刑资料的影印件。所有人都相信，韩晓琳已经死了。
在韩晓琳家里，王斌看到了韩晓琳留下的书信，由于自己的判断的失误竟没有发现韩晓琳的异常，造成现在的一切而悔恨不已。他漫无目的地走着，来到了湖边的芦苇，他跳入湖中，嚎啕大哭。身后，楚静看着这个痛苦的男人，不由落下了眼泪。
冯云山关心王斌，问他能不能坚持下去，王斌想起父母写在烟纸上的话，坚定回答自己再也不会轻易放弃什么。田小梅来到卫龙行动组基地寻找雷鹏不得，肖天明让她留下了地址。王斌等人直接把给雷鹏带到了田晓梅任教的体校武术馆，雷鹏和田晓梅相见，分外惊喜。憨直的雷鹏当众向田晓梅求爱，并伪装受伤，终于让田晓梅接受了他。
凌兰为了帮助心上人周新宇搞到五九坦克的资料，决定擅自行动。她正好碰上小混混曹小宝，称自己叫珍珍，借机用他来掩护自己。曹小宝奉命到凌兰的旅馆取她的密码箱，偷偷打开后发现里面竟是手枪匕首、资料文件以及一些间谍装备，曹小宝吓得屁滚尿流。凌兰发现曹小宝试图报警，甩了他几个巴掌，并要求他写自愿加入K3的保证书。
雷鹏和田晓梅难得见面，甚至只能在静夜独处的时候，希望自己能再回到和田晓梅切磋武术的美好日子。因此，他只能写信互诉衷肠。雷鹏每次写好信后，都委托附近纺织厂的车间主任、田晓梅的舅妈吕琦带给田晓梅。凌兰乔装后让曹小宝带着她去观察坦克基地周围的环境，无意中发现坦克基地附近的纺织厂，她悄悄拍完照片，觉得曹小宝已经没有用处，起了杀机，不料此时曹小宝真心奉上的一把野花，让凌兰有了微微的感动。
