许凌梅着急出去找王少强，向一光买了花来看邱雯，询问她是否同意嫁给自己，邱雯还是不肯接受他，说他自私自利、没有担当，向一光十分不悦，醉酒大闹被王少强关了禁闭。许凌梅给春霞出主意，告诉她喜欢邹四柱就要主动争取。
何景方再次审讯许殿亭问宝藏的埋藏地点，许殿亭不以为然。丁小虎设计放走许殿亭，何步升惧惮丁小虎实力，加上自己的武器弹药不足，只能派姜媚使用美人计诱惑丁小虎。
曾希民就向一光醉酒闹事打算让他的队伍移驻城外十里铺，但王少强、许凌梅、瘦猴等人都不支持这么做，考虑再三，组织上最终取消移驻命令，下令加强纪律管理。邱雯也来表示，其实向一光这人还不错，希望他有担当一点，他们两个的事情还是可以考虑的。曾希民宣布将向一光的队伍整编为县大队第五中队，希望他们严格遵守纪律，为人民服务。
许殿亭逃出豹头山，途中又被下山打劫的凤凰山李三炮逮上山，丁得水想要求助许凌梅，却被向一光拦下。向一光觉得这是一次难得的表现机会，打算靠自己救出许殿亭。姜媚让丁小虎忘了许凌梅，并趁势挑起他对王少强的仇恨。第二天一早，王少强得知向一光闯上凤凰山，下令去营救他们，丁得水一同前往。春霞看到丁得水一行，将此事告知许凌梅，许凌梅也追了去。
向一光为抢头功和手下二牛两人前往凤凰岭，不料营救许殿亭失败，许凌梅独闯进来也被制服，幸得王少强及时赶到，许凌梅打死了李三炮，王少强收编了凤凰岭的土匪。
刘栓子带着几个土匪在外埋伏的时候，开枪误伤覃礼安，发现情况之后他嫁祸给共军的巡逻队。向一光向王少强报告战况，消灭了凤凰岭的土匪，王少强让向一光好好训练凤凰岭收编来的土匪。
许殿亭在医院里治伤，许凌梅告诉许殿亭自己的生父是邱子然，许殿亭百感交集。许殿亭想先去一趟许凌梅母亲的墓，告诉她凌梅已找到生父，被陈戈拦了下来，丁得水挟持了陈戈帮许殿亭逃走，许凌梅也表示支持，但许殿亭选择留下来面对自己的罪过。
刘栓子带着人马投奔何步升，何景方怀疑是共军的计谋，刘栓子让人都放下枪并报告了孙芳看到的情况，共军正在往兰州运送兵器，大概有两个团的兵力。何步升提出趁虚攻打高坪城，刘栓子说用三条大黄鱼可以换来高坪城的城防图。
许凌梅送许殿亭一起去城里，看到了丁小虎，她独自下车去寻找丁小虎，追到了茶馆，原来是丁小虎故意引她过来拖延时间。许殿亭把凌梅的安全托付给王少强。刘栓子从王老板那里用五根金条换到城防图后，让大壮去交给何步升，自己留在城内接应。
