大壮带回城防图，何步升部署攻打高坪的兵力。许凌梅劝丁小虎投诚，丁小虎表示要么许凌梅跟他在一起，要么杀了王少强，此时得到茶馆伙计报告的曾希民、王少强赶到，将丁小虎擒拿。曾希民审问丁小虎，王少强情绪激动，曾希民带着他离开审讯室。曾希民得知王少强是送许殿亭来的，打算请示上级看如何处置许殿亭。
何景方带着人来攻打高坪城，王少强让瘦猴四柱把医院的病号和医护人员都集合起来，找机会突围。王少强答应许凌梅一定要安全带来许殿亭，却不想许殿亭、丁得水已趁乱逃走。曾希民带着大家冲出重围，和王少强商量之后决定从南门撤离。危机时刻，邱雯表白向一光，让他一定要活着回来娶自己。
王少强等人掩护大部队撤离，为了躲避敌人，向一光提议去蝙蝠洞，何景方以为把洞口堵死就可以消灭他们。瘦猴因为后洞堵死跟向一光起了争执，认为向一光骗他们。王少强提议用手榴弹炸开堵住的后洞，向一光受了伤。
何步升、刘栓子等人在开会，刘栓子跟丁小虎争吵起来。何步升让何景方埋伏在前往铁峪铺的唯一道路上，伏击了王少强等人，王少强让瘦猴带着向一光和其他伤员先撤离，自己和许凌梅留下来跟何景方周旋。激战中，王少强不慎掉落悬崖，许凌梅被何景方带走。曾希民没能守住高坪，请求首长处分，首长让他等援军的到来。曾希民让陈戈去路上等邱师长的部队，以免他们直接进城碰上土匪。
何步升说蒋委员长为了祝贺他们拿下了高坪县城，要嘉奖刘栓子等人，刘栓子不满只有一枚青天白日奖章，此时何景方回来了，告诉众人他已经把王少强打死，并活捉了许凌梅，丁小虎去看许凌梅。邱雯与向一光关系逐渐升温，曾希民让瘦猴、邹四柱去寻找王少强、许凌梅。
春霞、瘦猴去找王少强、许凌梅，只在悬崖边找到了许凌梅的帽子。许殿亭、丁得水看到了掉下悬崖的王少强，许殿亭决定要把王少强送回铁峪铺。许凌梅表示心里只有王少强，丁小虎被气走。曾希民建议先让陈戈混进县城摸清情况再定战略，邱师长同意。一个小战士来报告王少强正在医院抢救，邱师长赶往医院，询问邱雯王少强的病情。
陈戈、春霞、瘦猴乔装进城打探情况，碰到帮何步升六十大寿找戏班子的覃礼安，探听到何步升要举办寿宴的消息。邱师长带领大家研究作战的具体部署，并部署了各部的行动计划，王少强也要求加入。春霞和王少强混入了戏班子，丁小虎发现了王少强，悄悄尾随他，王少强拿枪指着丁小虎，追问许凌梅下落。
刘栓子看上了春霞，在后台企图非礼她，春霞抵抗中开了枪。听到枪声，外面顿时乱成一锅粥，县城里提前开战，刘栓子等人逃跑。王少强去牢里找许凌梅，不想她已被送到了豹头山。何景方等人劝何步升先撤退，王少强率部顺利攻下了高坪县城。
许殿亭、丁得水看到何步升的人来巡逻。何步升给上司发电报，姜媚提出歼敌数字不能报大，并指出高坪一战意义不大。邱子然接到命令，要求五天之内攻下豹头山，否则自己和曾希民会被撤职，部队也要调回兰州。
何步升以高坪一战的胜利鼓舞军心，刘栓子提出去找宝藏。梁参谋长回来告诉何步升找到一处地方和藏宝图画得差不多，何步升下令将许凌梅绑到豹头岩上去示众。邱子然前去来向王少强传达军区的命令，要把三团调过来配合他们一起完成夺取豹头山的任务，王少强拒绝，表示他们可以独立完成。
丁小虎要娶许凌梅，许凌梅告诉他自己怀了王少强的孩子。姜媚打晕丁小虎，强行抓走许凌梅。
