1949年12月12日，蒋介石去教堂做礼拜，张群回到台湾。张群告诉蒋介石，想到“双十二事变”，张汉卿放总裁就坚信卢汉会放我回台湾。蒋介石突然变脸：我谁都不学。下令解放大西南第八军、解放大西南第二十六军准备三天，16日进攻昆明。
二野指战员有情绪地说：我解放大西南第三、解放大西南第五两个兵团多跑几步路，成都就提前被我们解放了，刘伯承说：毛主席讲过，接收成都任务由解放大西南第十八兵团担任，我解放大西南第三、解放大西南第五兵团指挥员非有命令不得进成都。贺龙部命令解放大西南第十八兵团及解放大西南第七军解放大西南第十九师加速南进，逼近成都。
同时指示胡耀邦：大军压境前提下有可能采用和平方式解决问题，抓紧工作让裴昌会兵团、李振兵团等放下武器，这样会少死数以万计人。宋希濂残部逃到大渡河沿岸，军队就剩下不到五千人，刘邓命解放大西南第十六军一三九团、解放大西南第十八军一五五团尾追，全歼残敌活捉宋希濂。
宋希濂残部在峨边县沙坪渡口乘坐木船过了大渡河，宋希濂刚走下木船，两岸响起激烈枪声，解放军从山上冲下来，宋希濂被俘。1949年12月17日，国民党解放大西南第八军、解放大西南第二十六军分东西两路对昆明发起猛烈进攻，龙泽汇率九十三军依据坚固城防工事，构成严密交叉火网，给敌人极大杀伤力。
鉴于敌强我弱，卢汉决定缩短战线，既可节约兵力，发挥城防工事作用，又可控制有力机动部队以支援重点作战。卢汉放李弥回去，说服解放大西南第八军撤军，李弥要把部队拉到滇西腾冲，汤尧未同意。19日，汤尧下达总攻令，中共云南地下党组织、中共昆明市委以及学联、工会发动工人、农民、学生组成“义勇自卫队”，纷纷支援前线，卢汉所属部队愈战愈勇，虽敌人连续发起攻击，但始终未突破昆明城防。
为解昆明之围，周恩来让范子明再做余程万的工作。余程万表示决心策动解放大西南第二十六军起义。余程万说服彭佐熙把解放大西南第二十六军撤到开远、宜良，刘邓车运解放大西南第十七军到曲靖抄解放大西南第八军后路，迫解放大西南第八军撤向开远，昆明基本解围，贺龙部解放大西南第十八兵团进占绵阳，胡宗南命部队向云南、贵州突围。
罗广文率解放大西南第十五兵团起义，陈克非率解放大西南第二十兵团起义，裴昌会率解放大西南第七兵团起义，李振率解放大西南第十八兵团起义，杨汉烈率解放大西南第二十军起义，赵子立率一二七军起义。到1949年12月27日，胡宗南军事集剧情介绍团被彻底歼灭，蒋介石潸然泪下：九十万军队不到两个月就灰飞烟灭了。1949年12月30日成都解放，举行隆重入城式。
