国共合作大败日军
日军即将血洗严芳镇，回严芳镇探亲的严师长决定转着镇上的所有百姓。
严母为人正直提醒严师长必须转移所有百姓，否则她不会跟着严师长转移。
严师长心知不能耽误时间，赶紧来到镇上广场召集百姓们谈起转移的事情，百姓们情绪激动誓要与日本人拼命，严母来到严师长身边，提醒百姓们手无寸铁不可能战胜日本人。
严师长站在旁边听母亲跟百姓们讲话，本来他以为母亲会劝说百姓们转移，岂料母亲话锋一转决定跟百姓们一起保卫家园。
严师长见母亲不肯带着百姓们转移，脸上升起无奈只得作罢。
柴田带着部队向严芳镇方向赶去，浩浩荡荡的日军士兵顺着山道一路前行，柴田的手下岗村负责按照中国地图带路，在他的带领下，日军队伍来到一条绝路上。
岗村见绝路前方没有道路，只得向柴田汇报情况，柴田坐在军车上懒洋洋地命令岗村寻找其它道路前进。
岗村带着队伍向另一条路走去，结果道路尽头处堆满砖头再次变成绝路。
柴田见岗村又带错了路，只得命令岗村继续找其它的路走。
在岗村的带领下，日军队伍又走进了一条死路中，藏在不远处的龙大谷见日军已经乱了阵脚，当即命令手下人开枪袭击日军。
日军遇袭一片大乱，柴田在岗村的保护下藏到一处大石块下方，岗村掏出话机想向上级求助，柴田觉得没面子反对岗村向上级求助，不过过了几秒钟之后，柴田改变主意让岗村打电话联系总部。
佐藤川一得知柴田被八路军包围，立即做出派特种兵去支援的决定。
严师长得知八路军已经跟日军交锋，赶紧带着手下人向交锋地点赶去。
日军反攻八路军，许多八路军战士死在日军士兵手上，眼看八路军就要溃败，严师长及时带着国民党军队赶来支援，国民党的装备比八路军更精良，日军在国民党的进攻下节节败退。
岗村见已方部队不敌国共两军合击，冒死开动一辆军车搭载柴田逃跑，龙大谷一眼看到了逃窜的军车，立即带着手下人追赶柴田，柴田命大福大安全逃远，龙大谷望着柴田远去的方向，后悔当时没有在路上埋地雷。
国共两军合力打退了日军，严师长大度的将日军扔下的枪支弹药送给八路军。
八路军炊事班班长许壮昏倒，龙大谷将许壮扶到房中休息，许壮苏醒过来向龙大谷讲述昏倒原因，原来他省下自己的口粮送给一家寡妇，身体虚弱所以才昏倒。
龙大谷听完许壮的话抽空安排手下人继续送粮食给寡妇。
日军准备进攻八路军根据地，龙大谷带领手下人做好迎战准备。
日军六路进攻八路军
日军兵分六路准备进攻八路军根据地，总部指示八路军大部队撤离。
龙大谷将一些擅长开机枪的战士唤到身边，提醒众人做好迎战日军准备。
开战之前，龙大谷已经想出应敌之计，刘水泉与龙大谷站在会议室商议如何打战，龙大谷决定先打柴田联队，柴田之前已经跟龙大谷有过几次交锋，龙大谷非常了解柴田的作战风格，柴田好大喜功一定会被其它联队更急于跟八路军开战。龙大谷打算重点进攻柴田，假冒主力部队吸引其它五个日军分队的军力。
佐藤光一与龙大谷的想法一样，他已经猜到柴田在行军过程中一定比其它五个联队更快，佐藤川一担心柴田联队一定会首先被八路军进攻，佐藤光一提议来个将计就计，到时候柴田联队被进攻再派出一支隐形力量，这支隐形力量便是日军的王牌特种战队。
特种战队必须不能被外界发现，只能晚上行军白天休息。
马铮在复仇团教团员们练刺刀，八路军总部指示复仇团撤退，团员们个个都跟日军有不共戴天的仇恨，人人情绪激动不愿意撤退。
八路军上级网开一面同意不让复仇团撤退，但必须配合协助龙大谷的军队打战。
凤小兰得知复仇团要跟日军开战，赶紧赶了过来要求加入战斗，团长不同意凤小兰打战，劝说凤小兰跟其它人撤离。
林燕与军医和伤员们转移，路上遇到了龙大谷，龙大谷骑在马上泰然自若与林燕攀谈，林燕脸上升起关怀提醒龙大谷注意安全，龙大谷没有把林燕的话放在心上，笑称自己战无不胜绝不可能死在战场上。
林燕见龙大谷不可一世不把日军放在眼中，脸上升起无奈目送龙大谷离去。
跟随部队转移已经被截肢的赵海想上战场打战，林燕耐心给赵海做思想工作，以赵海的身体情况别说上战场打战，就是追一只鸡都困难。
在林燕的劝说下，赵海无可奈何不再吵着上战场打战。
柴田带领联队向八路军根据地行军，正如龙大谷猜测的一样，柴田求胜心切快马加鞭一路争行军，跟在后方的日军士兵个个大步流星快速奔跑，人人抬着各式武器来到一处八路军的埋伏地点。
埋伏在路边的是一支八路军连队，连长见日军到来，当即命令手下人举枪向日军射击，日军遇袭阵脚大乱不分南北。
龙大谷来到主战场上视察士兵，高声喊话鼓舞士兵们保家卫国消灭日军，在他的鼓舞下，士兵们一个个斗志昂扬精神百倍。
柴田带兵来到距离龙大谷领导的战队不远的山地，骑在马上拿起望远镜打量八路军战力布置情况。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
