1945年，黑风岭阻击战，国军七十三团以几乎尽亡的代价完成了阻击任务，八路军独立团杨振武率部及时赶到增援，叶龙带领为数不多的士兵得以逃脱。四年后陕西太白山，解放军独立团解放了江口县城，国民党残余部队及四周土匪蠢蠢欲动。
望花区区长陈晓慧、杨振武向师长报到。师长向他们介绍了江口县的情况及花有财在江口的地位以及社会关系。陈晓慧、雷啸天、杨振武一行人来到花府了解情况。而二郎山的叶彪、叶豹兄弟也与花有财约定在仙鹤居会面。
叶彪向花有财说丁家军的祁杰三在招兵买马，自己想向花有财买进大量的枪支来扩充自己的实力，花有财没有立即答应。而这消息被另一股黑风寨土匪头子郑胜西的老婆芙蓉花知晓。
重庆保密局委派白冰冰去江口县实施魅影计划，并告诉她丁大牙是丁家军的魂魄，而蛰伏在乌鸦洞的丁家军仍是反共的主力。陈晓慧来向杨振武反映军统线索，并向他们介绍了一些江口县的情况，共同商量如何剿灭土匪。
二郎山土匪二当家叶豹喜欢被他们解救的黑玫瑰，而黑玫瑰喜欢的是大当家叶彪。花有财来到仙鹤居见到了白冰冰，白冰冰表明了自己的身份，并以茶叶商人的身份住到了花府。黑风寨土匪郑胜西通过开卤肉馆的牛武和小天椒见到了花有财，也想向花有财买大量的枪支，花有财与郑胜西也打起了太极。
毒牙剧照
师党委决定，让杨振武的独立团和区中队紧密配合，协同作战来完成剿匪任务。陈晓慧、杨振武和副团长雷啸天决定先攻打黑风寨。解放军攻进了黑风寨，郑胜西带领主力从山上的一个山洞逃了出去。
小玫坐在溪边想起了当年叶彪替自己疗伤的场景，心里有些伤感，此时叶彪找到小玫说要给叶豹与她说媒，但小玫明确表示非叶彪不嫁，而叶彪强忍住自己的感情拒绝了小玫，小玫伤心离开二郎山。叶龙在深山里躲了四年后打算回老家江口县，原来叶龙是叶彪与叶豹的亲哥哥。
白冰冰在花布鸽的带领下来到乌鸦洞见到了祁杰三，代表重庆方面授予祁杰三官职与军饷，联合对抗解放军。而白冰冰的一系列举动也引起了独立团的重视。
小玫一时想不开跳崖，被解放军发现及时抢救。陈晓慧认出那个受伤的女人就是黑玫瑰。
解放军夜袭二郎山却扑了个空。杨振武接到上级命令带领独立团立即南下参加渡江战役。陈晓慧给杨振武送行，杨振武叮嘱要保卫好江口县。
白冰冰劝说祁杰三成功离开乌鸦洞。在重庆，白冰冰获得了乌鸦洞的大当家丁大牙的支持，商量趁共军南下之际，收复失地。白冰冰决定启动魅影暗杀计划。
李老大来到卤肉馆找到牛武喝酒，向牛武打探消息，并告诉他不要接近牛武的亲戚魏岐山。李老大晚上在牛武家附近等待魏岐山的出现，准备伺机干掉他。魏岐山深夜来到牛武家，小天娇在给魏岐山准备的酒里放了药。魏岐山醉倒了向牛武坦白自己被逼杀了共产党的人，牛武夫妻喊来了解放军将魏岐山抓起来，李老大趁机在暗处打死了魏岐山。
吴县长他们猜到这是军统特务的行动并表彰牛武夫妇。牛武夫妻怕被人灭口决定找花老爷商量对策，花老爷决定让花布鸽带人住到牛武店里保护。
陈晓慧给小玫改了个名字叫韩冬梅。小玫求陈晓慧让自己加入区中队。
