1938年，国军抗日战争中节节败退，为了阻止日军占领，国民党政府坚壁清野，“焦土抗战”，放火烧了长沙城，城内军民均向大后方重庆转移 。
漂亮的女中学生田佩芝、袁圆和东方霞原本是湘淑女中的三朵校花，原本觉得战争还是遥远的事情，过着无忧无虑的生活但是无情的战火打破了她们的生活跟随学校一起向重庆转移，结果三人日军的炮火中失散了。
国军的运输排长范宝华拉着一车汽油奔往重庆，路上遇到了车子没油的朱四奶奶范宝华很讲义气的给朱四奶奶的车子加满了油，朱四奶奶非常感激他。
田佩芝遇到了流氓的骚扰，被资源委员会的小职员魏端本所救魏端本自己没能来得及救出妻子玉兰，以为妻子已经葬身火海了，他只能带着田佩芝一起去重庆。
袁圆被国军的运输排长范宝华救了下来，带着她一起去重庆不谙世事的袁圆很感激范宝华，盲目的信任了他，却没想到途中，范宝华对貌美的袁圆起了歹心，将她强奸了事后范宝华承诺会娶袁圆，还要把自己的金镯子给袁圆袁圆悲愤之下还是孤身离开范宝华也有些后悔。
东方霞遇到了“好心的”朱四奶奶，朱四奶奶给她好吃好穿，带她到了重庆朱四奶奶要东方霞留了自己的身边，还给她改名“曼丽”，意思却是来自英语中的“金钱”朱四奶奶要利用东方霞达到自己的目的。
这些所谓的“下江人”殊途同归，都到了陪都重庆。
魏端本听说长沙还没有沦陷，想要请假回去找自己的老婆，但是被科长劝住了魏端本参加了同事的婚礼，这位同事张先生取了一个逃难的女学生做老婆，抗战给他们这种人带来的其实不只是坏事 。
东方霞住朱四奶奶的公馆里朱四奶奶照片上看到了袁圆和田佩芝，觉得两人都是美人，自己绝对用得上，承诺东方霞如果找到她们自己愿意收留她们东方霞千恩万谢。
范宝华不想再当兵了，托朋友李步祥，要把自己拉来的那一车汽油给卖了。
纸醉金迷剧照
田佩芝到之前说好的学校集剧情介绍合地点朝天门去打听学校的消息，结果遇到了袁圆，这才知道学校已经内迁到昆明袁圆穷困潦倒，但是独立性却很强，不靠别人，而是自己卖起了炒米糖开水两个女孩遭到了当地的地痞洪五爷的调戏范宝华及时的出现，打抱不平，洪五爷看范宝华一身国军打扮，被吓走了范宝华还想讨好袁圆，袁圆也不谢他，拉起田佩芝就走就田佩芝莫名其妙的时候，她们意外的遇到了东方霞东方霞——现已经改名为曼丽了——告诉她们自己遇到了贵人了，说着就拉两人要回朱四奶奶的住处就这时，她们又遇到了日本人的轰炸，袁圆和曼丽还有朱四奶奶养着的小白脸宋玉生一起去了朱公馆，田佩芝又和她们失散了。
范宝华的汽油轰炸中也没有了，范宝华懊恼不已 。
田佩芝防空洞里再次遇到了魏端本魏端本带她回自己的办公室住，被同事们看到同事们的极力撮合下，两个无依无靠的人结了婚婚礼上，田佩芝见到了已经弃军从商的范宝华。
袁圆到了朱公馆，朱四奶奶其实是要训练她和曼丽做交际花两个懵懂的女孩朱公馆开始结交各界名流和政府要员 。
新婚之夜，魏端本想要向田佩芝坦白自己有过妻子的事情，最后还是没有说出口。
袁圆差点被一个司令轻薄，朱四奶奶终于明白的告诉她和曼丽，要她们利用她们的美貌向男人复仇，把那些臭男人骗得倾家荡产袁圆和曼丽都被她迷惑了，答应替她干。
范宝华心里还是想着袁圆，他觉得等自己发了财，就一定能得到袁圆。
一晃六年过去了，田佩芝已经和魏端本有了一儿一女因为政府欠薪，两人的生活过得非常的清贫，整天为吃穿发愁田佩芝对现的生活越来越没有耐心，对窝囊的丈夫也总是没有好气。
范宝华已经成了一个小有资产的游击商人他心里还是一直放不下袁圆，想着要娶她做妻子。
有一天，田佩芝遇到了衣着光鲜的袁圆和曼丽田佩芝惊讶于两人现的样子，袁圆撒谎告诉她自己和曼丽教会学校教书，不愿跟她多说，拉着曼丽匆匆离开她的古怪行为严重伤害了佩芝的自尊其实袁圆和曼丽此时已经是著名的交际花，朱四奶奶的手下靠诈骗男人的财产过活袁圆十分反感这种纸醉金迷的生活，躲避佩芝是为了不拖她下水为此，袁圆和曼丽吵了起来袁圆意外的看到了范宝华。
袁圆要朱四奶奶替自己调查范宝华的底，知道了他现主要靠着以前军中的老关系搞一些买空卖空的生意，资产不多袁圆要去找范宝华报仇，朱四奶奶觉得范宝华这种小商人根本就不值得去骗，但是袁圆的坚持下还是答应了朱四奶奶知道袁圆比曼丽更有心计，更大气，所以也更看重她 。
袁圆去找范宝华，范宝华大喜过望。
田佩芝算数好，想要找一个教书的工作，却因为没有文凭而找不到魏端本的科长借给他一些钱，魏端本很感激 。
