魏端本出事后，田佩芝发疯地寻找他们的一双儿女，到处找寻不见，只好来求助朱四奶奶，朱四奶奶软硬兼施，要田佩芝继续做美艳的交际花去哄那些有钱的男人们。
袁圆带领着学生们参加市里举行的运动会比赛，朱四奶奶私下里找小报记者写了一些文章败坏袁圆，宋玉生找到袁圆，威胁她说报社的记者要出袁圆的专栏，揭露她以前的身份，并说四奶奶准备买一小学校让她当校长，想逼迫袁圆回到四奶奶那里，袁圆不为所动。
魏端本因为失去两个孩子的消息，急得团团转，魏端本去东方曼丽那里找孩子们，反被抢白了一顿，邻居陶太太的一番话让更是让他五味杂陈魏端本最后找到田佩芝，本来监狱里已经把一切都看透了，又被田佩芝的一番哭诉弄得欲哭无泪，心情灰暗到极点，主动提出跟田佩芝分手，被田拒绝，田佩芝也想离开那种糜烂的生活，决心和魏端本重新开始好好过日子，但是已经不适应这种清贫的生活了。
范宝华拿回了自己的财产，从此跟洪五爷结下了仇，洪五爷带人到处找范保华，准备把他抓起来丢到嘉陵江里去，范保华因此决定暂时离开重庆避避风头洪 五爷虽然没拿到范宝华的钱，但是却顺手接收了曼丽而曼丽也已经因为范宝华的事情跟朱四奶奶结仇了，跟了洪五爷就是为了给朱四奶奶点颜色看看，跟她分庭抗礼。
田佩芝和魏端本没有经济来源，已经揭不开锅了，田佩芝想要变卖从洪五爷那里偷偷得到的一枚钻戒，被首饰店里的小伙计质疑从哪儿得来的，气得转身就走，被曼丽发现，曼丽告戒她千万不要卖这个戒指，因为周边的店铺都是洪五爷收保护费，只要出手就会被洪五爷发现，还告诉她真想上岸过良家妇女的生活的话就得离开重庆，田佩芝跟曼丽一番口枪唇剑。
回家途中的田佩芝遇到了面色焦黄的隔壁陶太太，陶太太为了能给儿子交上学费并让他们吃上口可口的饭菜，卖血买了一筐肉蛋，但因饥饿差点晕到地，使田佩芝好一番难受田佩芝回家后却发现了魏端本前妻的来信，说是凑钱要到重庆了，要夫妻团聚了，田佩芝又伤心又生气，想要离开魏端本，但又没有别的地方可去，只好又去了朱四奶奶那里朱四奶奶软硬兼施地劝说田佩芝，让她为了孩子也得有些积蓄，以后找个殷实有钱的男人，比如钱先生，可以花钱好好培养孩子成材，田佩芝动心了。
范宝华躲到了歌乐山，遇到过去的一个军官朋友陈主任，陈主任的鼓动下开始用黄金券套现，从沦陷区倒卖法币和伪币。
东方曼丽为了气气朱四奶奶，跟洪五爷频繁出入朱四奶奶家，弄得朱四奶奶是又气又恨又无奈，但因为洪五爷，只能话里夹枪带棒，跟曼丽口蜜腹剑地寒暄袁圆因为朱四奶奶捣乱失去了工作，最后只好女扮男装到了歌乐山做了杂工。
魏端本四处去找田佩芝，听人说可能南岸的朱公馆，准备过江去找寻。
钱先生从上海回来了，邀请田佩芝去泡温泉，朱四奶奶劝说还为孩子焦急的田佩芝放开一切进入状态，陪钱先生去歌乐山参加交际宴会，相信她会比别人都做的好。
歌乐山的田佩芝却遇到了那打工的袁圆袁圆出来工作，只好把两个孩子寄放别人家结果因为田佩芝的小儿子不停地哭闹找妈妈，姐姐涓涓只好带着弟弟出外找妈妈袁圆告诉田佩芝孩子自己那里，田佩芝却不能当着钱先生的面承认认识袁圆，袁圆给田佩芝面子没有当面揭穿她但田佩芝毕竟挂心自己的孩子，之后还是找寻机会单独追出来问袁圆孩子的事，袁圆劝说田佩芝不要再走她过去的那条不归路，因为田佩芝有丈夫和孩子，不能因为她毁了一家人，但田佩芝已经听不进去任何好言相劝了，反而劝袁圆得找寻一个像样的靠山生活，袁圆分外伤心。
朱四奶奶为了让袁圆彻底死心塌地的跟她干，买通了警察，以女伴男装有伤风化的罪名把袁圆抓起来，范宝华与老陈刚好经过看到了，救了袁圆老陈看到田佩芝眼前一亮，埋怨范保华不够意思，但范保华说她是有丈夫的，老陈说这种女人不能沾，袁圆此时已经原谅了范宝华，他们回到袁圆住处，却发现田佩芝的两个孩子已经走失了魏端本先去了朱四奶奶那里寻找田佩芝，一路询问着到了歌乐山，意外街上遇到了因为找妈妈而流落街头卖唱的两个孩子，又遇到了也寻孩子而来的袁圆和范宝华。
