海棠小组营救出曹大年
就在海棠小组被烟熏火燎的绝望之际，一枝梅突然从一个地道里破墙而入。原来她年轻时曾和自己的父亲来过这个粮仓偷过粮食，她知道这个隐蔽的地道。海棠小组终于获救。一枝梅现在没了客栈只能跟着野山鹰一直到找到野山青为止。脱离险境的海棠小组开始商讨下一步的行动。闫小蓓告诉大家，此次曹大年住进野战医院是因为生病，这次营救计划失败错失良机，现在曹大年一定被送回到兵工厂。这个工厂就在四明山脉婆娘山下。闫小蓓还说兵工厂比医院的守备还要严密。听完闫小蓓介绍的情况，苏海棠安排了具体的任务分配。最后苏海棠特意警告大家，一定要服从命令，不得擅自行动。野山鹰觉得她是在针对自己，又是一通牢骚。
竹也分析了当前的形式，估计海棠小组的人一定会赶到兵工厂，于是他下令大鹰淑子带人赶紧赶到兵工厂，他本想打电话通知兵工厂，但苏海棠已命令耗子剪断了电话线。竹也联系不到兵工厂。日军在检修电话线时碰到了正在剪线的耗子，眼看耗子要遭枪杀，野山鹰及时相救，耗子才逃过一劫。
闫小蓓等人已换好护士服，准备打入兵工厂。她告诉苏海棠和野山鹰，兵工厂生产的是一种叫东洋皂的产品，表面是肥皂，但估计是一种有毒物质，因为不断地有工人死亡，这些工人都是些战俘，有新四军的也有国军的。苏海棠再次强调，这次行动一定要服从安排听从指挥。野山鹰又觉得是在针对她。
几个人以来为兵工厂的工人打防预针为借口混入兵工厂里，耗子和二师兄在兵工厂里发现了大量的东洋皂，他们怀着占便宜的心态往口袋里装肥皂。结果拿出来后被弹药方面的专家李丹阳识别出这些都是TNT炸药。闫小蓓最后找到曹大年，告诉他自己是来营救他的。但曹大年提出要走必须要带所有的人离开，这些工人都是他的兄弟。苏海棠告诉他们如果人太多目标太大是不容易顺利逃离的，但曹大年坚持工人不走自己也不会走。苏海棠最后只好妥协，带着他们一起离开。此时日军查出他们不是来打防疫针的，正往生产车间里集中兵力。很快双方碰头展开激烈的枪战。很多工人在枪战中丧生，苏海棠只得带着一行人往工厂里面车间里撤，找可以藏身的地方躲避日军密集如雨的枪弹。
姚雪婷和一枝梅在树林里做外应。她们看到大鹰淑子和野口带着大量日军往兵工厂跑去，她们赶紧点燃柴草放出大量浓烟给苏海棠等人报信，苏海棠看到浓烟命令众人要尽快撤离。但此时他们已被日军逼进一个封闭车间里，无路可退，他们忧心忡忡思虑着对策。这时弹药专家李丹阳已经用一些肥皂做成了一个炸药包，她靠着外墙而放，准备炸开外墙救出苏海棠。
密林逃生田有财给日军做暗记
李丹阳和耗子做的炸药包爆炸，炸开了兵工厂与外界的围墙，苏海棠等人绝处逢生。他们迅速地朝外面树林里撤离。此时大鹰淑子和野和带领大量日军已经赶到兵工厂，看到苏海棠向树林里撤退后，他们也迅速地朝海棠小组追了上去。曹大年看到朝夕相处的兄弟逃出来的没有几人，心里非常难过，他痛哭流涕。此时一个平日里与他交好的兄弟田友财在一旁安慰他。田友财其实是日军安插在工人中的内应，日军扣留了田友财的妻儿，他不得不听命于他们。众人想到大鹰淑子他们马上要追过来，所以劝曹大年不要再伤心难过，赶紧撤离要紧。
众人走到岔路口，苏海棠决定自己和野山鹰一起往右拐，故意留下脚印引开日军。她让二师兄带领曹大年和工人们一起往左拐，并让他们沿途毁灭掉足迹。田友财故意落在队伍后面，他偷偷地在沿途的大树上做暗记。果然，大鹰淑子等日军追到岔路口后就迷失了，野口发现了往右拐的脚印正准备追过去，大鹰淑子却发现了树上的暗记。他们一起往左追去。
苏海棠和野山鹰在右边路上等了半天也没见日军追上来，猜想日军没有上当。苏海棠果断决定抄近路尽快追上二师兄他们。苏海棠和野山鹰追上大家后，因为野山鹰作为一个老猎户有着丰富的密林经验，于是便由她带着大家一起往前继续逃离。日本人则像蚂蝗一样紧紧地跟着他们。
晚上，苏海棠带着众人在密林里休息。苏海棠拿着她那本视如生命的《新月集》诗集，这本书是她的导师王伯雄送给她的，苏海棠心里一直暗恋着王伯雄。二师兄看到她又看那本书，心里酸溜溜的，他对苏海棠的导师冷嘲热讽。一枝梅的率真性子实在看不下去了，她站出来将苏海棠不好意思表达出来的意思非常直白的说了出来。她告诉二师兄苏海棠对他半点意思也没有，她心中只有她的导师，与导师相比，二师兄差十万八千里。二师兄深受打击非常失落。
这时，众人发现日军已经追上来了，赶紧继续赶路。突然耗子掉入猎人设下的陷阱命悬一线，野山鹰及时出手救起了他，耗子感激不尽。野山鹰让大家削了很多竹子，然后用猎户的办法设置了多处陷阱。田友财又乘削竹子的机会在树上做下记号。他们走后不久，大鹰淑子就看到了记号继续追了过来，结果不小心触动野山鹰设置的连环陷阱，日军顿时惨叫连连，伤亡惨重。
苏海棠带领大家想赶到对面的山上，野山鹰告诉她如果靠双脚走得走一天一夜。于是二师兄和耗子自告奋勇地去前面县城里偷车。天亮后，他们偷到一部小车回来了。路上，耗子告诉二师兄，以他旁观者的眼光看，他发现二师兄对苏海棠是一厢情愿，苏海棠根本不喜欢他，真正喜欢他的是野山鹰。二师兄震惊了。
李丹阳将二师兄和耗子弄到车的消息告诉了苏海棠，为二师兄担心一晚上的姚雪婷听到这个消息总算放下心了。李丹阳嘲笑她将自己的心思表现的那么明显。
