海棠小组营救姚雪婷和专家
苏海棠召集行动小组开会，让朱有为画出生化基地的地图，详细介绍基地的守备情况。朱有为告诉大家基地守备森严，专家们连吃的都是由日本兵端进去，隔一段时间他们会出来放会儿风，每次十几分钟。经介绍，苏海棠觉得没有办法混入基地，只能强攻。晚上，他们一行人悄悄地靠近基地想营救专家，结果进入基地后发现一个人也没有，连试验用的精密仪器都不见了。原来竹也已从特工郁金香那里得到消息，知道海棠小组会突袭生化基地。于是让大鹰小淑子将专家全部转移，然后大鹰淑子摆出空城计，坐等海棠小组上钩。
苏海棠发现情况有异后，让所有队员全部带上防毒面具。朱有为因为来时觉得带过滤罐太憋气，所以没有带来，没有过滤罐防毒面具根本不起作用。姚雪婷故意说自己帮他带了，于是她把自己的过滤罐给了朱有为。果然，大鹰淑子带兵包围了专家楼并向里面投放了毒气。苏海棠让大家假装晕倒，大鹰淑子于是派人把他们全部抓起来。苏海棠他们一跃而起，制服日本兵并反将毒气罐扔向屋外的大鹰淑子等人。海棠小组乘机逃脱。姚雪婷却因为中了毒气晕倒被日军抓了起来。
海棠小组的人撤离出来后，发现姚雪婷没有跟上来，一直喜欢姚雪婷的耗子冲动地要回去救他，野山鹰也要转回去。但苏海棠为了大局只能忍痛阻止大家，甚至拿枪对准自己的头部以生命要挟众人服从命令。野山鹰等人觉得苏海棠没有人性，斥责她不该放弃队员的生命。朱有为非常自责，觉得都是因为自己没有带过滤罐的原故。一枝梅非常气恼，她告诉朱有为姚雪婷为他做这一切是因为喜欢他。朱有为惊呆了。
竹也对大鹰淑子再次失手非常恼怒，大鹰淑子也非常自责。事已至此，竹也让她将专家们转移到阳河谷的一个古堡里，因为海棠小组一定会再去救专家的。
大鹰淑子把姚雪婷交给了一个俄国专家安德烈，并说让他做试验用。安德烈为姚雪婷注射了解毒剂，他对日军这种制造毒气武器的行为也非常气愤，他告诉姚雪婷自己不会伤害她的。
朱有为非常自责，他单独行动准备去救姚雪婷，野山鹰跟了上去。苏海棠带着其他队员追上他们。他们发现有两辆车牌一样的车开进基地，他们推断大鹰淑子是为了混淆视听。但他们又想大鹰淑子会不会再反其道而行之，偏偏不用那两辆车运专家。这是一场比耐心和推断力的心理战术。不久第一辆车开了出来，他们无法判断车里是不是有专家。野山鹰和一枝梅便去追这辆车，苏海棠虽然知道大鹰淑子可能有诈，但她不敢确定，所以当她准备去追第二辆车时，才发现又有车从基地开出来。他们推断专家和姚雪婷一定在后面这辆车里。他们开车紧追了上去。
大鹰淑子发现他们没有中计后又安排人埋伏在路上，幸好苏海棠反应及时，才未被伏击。此时野山鹰和一枝梅骑马赶到，苏海棠让他们赶到前面去拦截大鹰淑子。他们赶到拦截后大鹰淑子狗急跳墙，拿姚雪婷和专家做人质。海棠小组投鼠忌器一时不敢有什么动作，姚雪婷突然挣脱大鹰淑子的钳制往前跑，结果被大鹰淑子开枪打中。海棠小组见状心如刀绞，留下朱有为和耗子救姚雪婷，他们其他人去追赶大鹰淑子和救专家。朱有为和耗子轮流背着姚雪婷往回跑。
偷羊事件启发做孔明灯
朱有为和耗子两人轮流背着姚雪婷，但姚雪婷已气息微弱，朱有为和耗子已经跑的精疲力竭。姚雪婷让他们放下自己，她凭着最后一口气表达了对朱有为的爱，朱有为面对姚雪婷的深情深受感动，而耗子虽然知道姚雪婷并不喜欢自己，但这并不能阻止自己喜欢她。姚雪婷死后，朱有为长时间陷入痛苦的思念中不能自拔。
苏海棠等人当时救回了俄国专家安德烈。安德烈告诉大家日本人正在研制的侵入性糜烂毒气已基本成功，这是一种能够通过皮肤渗透的毒气，能引起皮肤溃烂死亡。但他们目前并不知道新的试验基地，只得四处寻找。在竹林里他们遇到被日军追杀的两个村民，其中一个村民被打死，经讯问另一个村民，他说发现了一个古堡，只是多看了两眼日本兵就拼命地追杀他们。众人心中生张疑，让村民把他们带到了古堡附近。
经过观察，他们发现古堡有异，极有可能是新的试验基地。这时有村民到古堡附近打柴回来后皮肤溃烂，经闫小蓓诊断是中了毒气所致。现在可以肯定，古堡就是新的试验基地。苏海棠和众人开会商议，如何毁灭古堡。安德烈说他们过去在国外曾用热气球运送过炸弹，这个办法可以借鉴。但是现在搞不到热气球。耗子不服气的说，中国的孔明灯也可以做到。只是炸弹太重孔明灯无法承载。众人陷入困境之中。
耗子这些天天天粗茶淡饭，这与他当兵混军饷和吃好饭的初衷相悖了。他向朱有为抱怨。朱有为看到不远处有个村姑在放羊，于是两人心生偷羊的主意。他们知道新四军的军纪，回去后谎说打的是头野山羊，并把剥下的山羊皮晒在山坡上不敢拿回来。朱有为偷偷地为野山鹰藏了碗山羊肉，哪知野山鹰端起碗就去给爱人赵志国端去。朱有为心里不是滋味。
村姑丢了羊正在找赵志国报案，正好野山鹰端着山羊肉过来。村姑抓住把柄不依不饶。野山鹰干脆承认是自己偷的羊。赵志国无言以对，只好下令将她绑起来审讯。耗子赶紧把情况向苏海棠汇报，说是自己和朱有为偷的羊，朱有为现在还在山坡晒羊皮。与苏海棠正在烦恼用什么材料做孔明灯的安德烈突然受到启发，想到了用羊皮做孔明灯。
偷羊事件最终解决，一枝梅还被迫拿出了她的嫁妆钱向村姑买下偷的羊和另外十张羊皮。安德烈和李丹阳反复试验用羊皮做的孔明灯和炸药，成功率已精确到百分之九十以上。现在万事俱备只欠东风。
