鉴于前一阶段的风波，欧阳玲主动邀请覃雄出席群众大会。覃雄本想借此向百姓展示自己和工作队的不俗关系，谁想到欧阳玲提了几个尖锐的问题让他当场回答，他只好硬着头皮当了回积极分子。林晓霞开诚公布地说希望覃雄继续进步，但他们俩不可能走到一起，因为自己在工作组已经有对象了。
覃雄在大会上的表现让覃祖德很震惊，觉得不能对儿子抱幻想了，他主动到工作组的驻地来，交出一些财宝和地契，诚恳的表示他他愿意遵守共产党的土改政策。欧阳玲觉得他交出的田产数量还有很大差距，覃祖德说田已经卖了大部分;经过核实：确实有一些人低价买了覃祖德的地，其中就有妇女主任钟素芬。
陈启明伤愈回到龙归得知钟素芬因士地的事被停职反省，反道主动要求住回她家……
欧阳玲召集群众大会，宣讲政策规定：土地的分配必须由土改工作组根据各农民家庭的具体情况，统筹解决。希望大家主动交出地契，如果家中藏有地主的财产，也请主动坦白，既往不咎。经过动员陆续有群众交出地契和财宝，但是覃祖德到底有多少家底，还是没搞清。欧阳玲和林晓霞加紧做何老三的工作。何家珍为了弥补以前自己对林晓霞的误解，也帮着劝说父亲，但何老三仍没开口，但欧阳玲感觉到何老三虽然还在沉默，但说实话的时间快到了。
面对镇内风起云涌的局势，覃雄觉得已经没有退路了，只能铤而走险给共产党来一次破釜沉舟的暴乱。当他得知欧阳玲和林晓霞并没有离开何家后决定连夜动手。覃伟听到这个计划后告诉了来找儿子的何大嫂，何大嫂赶紧跑出大院，但是她奔跑发出的声响让覃雄察觉了。
何老三听到何大嫂所说之事后，马上把覃祖德藏在他家的帐簿拿出来交给欧阳玲，并告诉她们赶快离开这里。阳玲听说覃雄要搞暴动，就劝说何家人一起和他们离开;几个人收拾好刚要出门，覃雄忽然率人破门而入，将欧阳玲和林晓霞一并掳了去，并残忍地将何老三和何大嫂杀害。只有何家珍侥幸逃脱……
覃雄用声东击西之计，把刘勇的加强排引出镇外，然后袭击了镇内的工作队队部，同时四面开花，周边农村凡是住有工作队员的农户，都遭到袭击，一时之间，镇内镇外枪声大作，无辜的群众惨遭屠杀……
莫二冬家也遭到袭击，莫二冬用鸟枪一边抵抗一边掩护马教授。钟素芬的米粉店也被强攻，她举着柴刀守在门后，进一个砍一个。高蕴雅在她的激励下，也拿起棍棒自卫。土匪见久攻不下，开始纵火，米线店燃烧起来，几个人危在旦夕。马教授面对死亡，镇静而坦荡，他的态度感染了高蕴雅陈启明，大家一起朗诵起《凤凰蘖磐》，高歌燃烧必定驱走黑夜迎来光明……
何家珍找到在山里跟土匪激烈作战的刘勇。刘勇急于回镇上救援，却被土匪凭险阻击难以抽身。刘勇让她何家珍赶紧去附近找解放军增援，何家珍领命而去。
欧阳玲、林晓霞还有工作组的人以及钟素芬被抓进覃府。覃祖德一看覃雄捅了这么大漏子痛心疾首。野性大发的覃雄竟然命令手下把家人都锁在一间房子里去了。
覃雄向林晓霞摊牌，林晓霞的回答是一记狠狠的耳光。覃雄见林晓霞不为所动，提出要欧阳玲去外面劝降刘勇他们，欧阳玲为了争取时间假装答应。覃雄察觉了欧阳玲的意图后残忍的捅了她几刀，说就是要看欧阳玲血尽而亡。欧阳玲忍受剧痛，告诉林晓霞她们一定要坚强，士可杀不可辱，让土匪看看共产党人的骨气……
一个土匪仓皇回来报告说刘勇正在杀回马枪，覃雄急跑出去看情况。这时覃伟悄悄进来，想带林晓霞他们逃走。不料被赶回来覃雄发现，他气急败坏的打死了覃伟和陈启明。望着倒在血泊中的战友，林晓霞悲痛欲绝拉起《思乡曲》……
叶子强和驻军领导知道了何家珍报告的情况后立即调兵增援，叶子强亲自带人连夜向龙归驰来。夜空中升起了信号弹，外面土匪跑回来报告，刘勇带着部队已经将覃府包围了。困兽犹斗的覃雄以林晓霞等人为人质，提出要求谈判……
覃祖德得知让覃伟己死的恶耗后终于反醒，他让丫头小芸从暗道出去带解放军进来对覃雄进行里外夹击。刘勇带人跟随小芸潜入覃家大院，一阵击战后残匪纷纷投降。刘勇去追击逃跑的覃雄，冤家路窄刘勇打完子弹后被覃雄打伤，林晓霞拣起地上的枪支向重伤覃雄射出愤怒的子弹……
刘勇终因失血过多不治，弥留之际，林晓霞含泪为他拉了一曲马思聪的《思乡曲》，刘勇含笑而逝……
何家珍将自己做的那双布鞋摆在覃伟墓前……
在陈启明的墓前林晓霞和钟素芬终于冰释前嫌……
龙归的土改顺利进行，覃祖德经过甄别保留他的宅院，并在县里担任参议。不久，林晓霞等人告别龙归返回北京，和她一起上路的还有何家珍—她被林晓霞推荐去北京音乐学院声乐系进修……
半年后——
陈启明的《美丽的南方》画展在北京开幕，画展场地中央是一个乐池，林晓霞指挥着一个交响乐团，演奏她刚创作出来的交响曲。
大家听着时而气势磅礴时而深情款款的交响乐，看着陈启明在龙归土改时画下的各种速写，往事仿佛历历在目……(全剧终)
