华佗无意中找到董媛,决定为其医治顽疾。牛辅得知董媛的病需一颗完好的人心才能医治,决定跟董媛换心。
卓返回洛阳,发现爱女与牛辅失踪、皇上被掳却并不担心,反让王允主持朝政。袁术叫阵,允劝袁术交出董媛和皇上。
众人决定让刘备等送皇帝回洛阳,皇上欲逃走,被追回。吕布深夜到袁术营中救出董媛,并答应再去救牛辅。董卓将董媛许配给布,布冷冷而去救牛辅。
遇见刘备,刘备用计将皇上交给布。心和貂蝉来到被董卓和布杀戮过的城里,心骗貂蝉说布杀了耳朵,貂蝉不敢相信。心为离间董卓和貂蝉,让貂蝉效仿西施,夜见王允,指点对付董卓办法。
心将貂蝉送给王允做舞妓,王允喜不自禁。王带允着貂蝉在自己府中演练,自己却被貂蝉迷住。
布为了帮一个小男孩打了董卓弟弟,董卓非但不怪反而揍弟弟一顿。董弟气极殴打李肃,肃恶意挑拨牛辅与布关系,牛辅欲射布被董媛阻止。
董卓寿宴,广邀天下群雄,刘关张冒死前往。王允与貂蝉对弈,借论天下群雄,貂蝉见解精辟,王大喜。此时董卓送来请柬,王知时机已到,貂蝉知道自己的战斗终于开始。
董卓席间借分鹿试探众人野心,此时王允谴貂蝉献舞贺寿,艳惊四座。董卓更是心动不已,追貂蝉到王府。误以为貂蝉藏在木箱中,将箱子抗走。