楚玉被锁家中偷偷溜走约会林啸 日本鬼子血洗村庄激怒苏梅
带领猛虎特战队一众兄弟潜伏在曹家营的林啸拼尽全力与日军厮杀，场面好不惨烈，终于扭转了这场战役的时局，我方化险为夷。然而，特战队里队员死伤惨烈，望着遍地同胞的尸体，林啸的心里没有丝毫的喜悦，反而只是深深的沉重感。
楚玉回到家里，发现父亲楚天辰要举家搬迁，因为他得到消息，蒋介石在国际斡旋的计划失败，楚天辰推测上海即将沦陷。楚玉却不肯相信上海会沦陷，更是宁死不肯离开上海。父女二人再起争端，楚天辰为了拦住楚玉，便派人将她锁在了房间。
楚玉被困房间，焦急不堪，只想着逃出去见林啸。楚家下人李婶自小看着楚玉长大，禁不住楚玉的苦苦哀求，便偷偷将她放了出去。
苏梅、郎哥与柱子都是潜伏在浙东一带的共产党游击队。这天，苏梅一行人潜伏在山林中，仅仅依靠最原始的弓箭，袭击山林中的一伙日军。紧急情况下，多亏陈政委带着共产党主力部队赶来营救，缺少枪支弹药，是共产党军队目前最棘手的问题。
其实，就在这天上午，浙东的某个小村庄潜入一伙国民党溃兵，后面还紧紧跟随着一大伙恶狠狠的日本兵。一向富有民族正义的村庄猎人为了救下了其中一名已经身负重伤的逃兵，开弓杀死了两名日本士兵。很快，国民党这支溃兵小部队很快被全数歼灭，然而，这日军军官发现，死亡的2名日本士兵，并非死于国民党兵的枪下，而是另有其人，便下令在村庄里挨家挨户搜查。
凶残的日本士兵将村庄所有的人集合在一起，以全村人的性命要挟，逼迫猎户现身。猎户被逼无奈，只得站出来承认自己杀了那两名日本兵，日军为了报复，杀死了全村人。
苏梅一众人夜里回到村庄，发现村里的人都被日本鬼子杀掉了，而那个英勇就义的猎户，正是苏梅的父亲。苏梅泪流满面，但还是强忍住内心的悲痛，提醒众人要报仇。此时，被苏梅父亲救下来的国民党溃兵踉踉跄跄现身，告知了苏梅白天村庄里发生的一切，而这个兵的肺部早已经被鬼子打穿，说完便倒地身亡。望着满地全是最亲爱的亲人、乡亲们的尸体，苏梅发誓，一定要血债血偿。
洪铁将蒋介石国际斡旋失败的消息告知林啸，他也预感到，国民政府打算放弃上海了。林啸怒叹三个多月来的努力看来要白费了。
楚天辰发现楚玉偷偷逃跑，气得瞪大了眼睛。下人楚德推测楚玉定是去找林啸了，楚天辰立马吩咐备车，原来他已经另有打算。从家里偷偷跑出来的楚玉在约定地点等到了林啸，情到深处，二人紧紧拥抱，都很惊喜还可以看到对方。
楚玉深情倾诉自己对林啸的爱意，还将自己留学时买的怀表，送给了林啸，暗含这表记录他们在一起的每分每秒。楚玉将楚父要带她离开上海之事告诉了林啸，不过她满怀柔情却又坚毅地表明，自己非林啸不嫁，哪怕林啸战死，她也会一直在上海等林啸，等到他的魂魄归来。林啸心疼不已，希望楚玉要向前看。二人紧紧相偎，最终天色很晚了，林啸不舍地骑着摩托车，送楚玉回家。
楚天辰连夜赶来拜会杜成凯，杜成凯不免有些意外。楚天成与杜成凯谈成了条件，让林啸消失，而楚天辰捐赠大批物资，用以抗战。沈飞雪早已经洞悉，楚天辰连夜来谈物资事宜，估计是有其它目的，萧水寒不免怒叹，如今已是举国抗日之际，这商人竟还要谈条件。
苏梅一众人发现了血洗他们的村庄的这股日军，便悄悄潜伏在这股日军身边，柱子着急要去报仇，苏梅决定先去弄枪，再来打鬼子。
林啸载着楚玉送他回家，路上偶遇国民党军抓捕日本间谍，林啸将楚玉一个人留在街上，一个转身，楚玉就被黑衣人劫持。
离沪途中楚玉逃跑楚德紧追不幸中枪 林啸死守金山卫智赢栖川弘毅
眼看自己一个转身，楚玉就被劫持，林啸大惊失色。依靠智谋与高超的身手，林啸救下了楚玉，二人紧紧相拥，经历此劫，感情更深厚。
苏梅一行人转悠了一个晚上，清晨时分，终于在一块番薯地里发现了一波在争夺哄抢番薯的溃逃国军，苏梅他们顺利从溃逃国军手里弄来了枪支，与柱子汇合，并凭借着英勇与智谋，将那一拨鬼子悉数打死了，截获了他们的枪支弹药。陈政委传达来了信息，让苏梅带领游击队去支队开会，苏梅一众人异常惊喜。
日军召开高层会议，分析了当前的国际战局。目前，英法美已经无暇顾忌中国，这对于日军军队来说，决计是个大好消息。栖川弘毅决定大展宏图，拿下金山卫。
国民党高层电话命令洪铁，让他将麾下所有军队，包括猛虎连，全部派去一线防卫。洪铁犹犹豫豫，他心里清楚，这肯定是杜成凯搞的鬼，却又无可奈何。
楚天辰已经将所有家当搬离了上海，要求楚玉马上随自己撤离上海，楚玉坚决不同意，表示自己要一直在上海等林啸，甚至不惜以自己的性命相要挟。然而，狡猾的楚天辰却趁机用香水迷晕了楚玉，强行将她带离了上海。
楚玉再次醒来，发现自己在离开上海途中的车上，此时突遇日本人在上海空投炸弹，楚玉趁机又要逃走，下人楚德和赵师傅连连追着楚玉，却不幸中了日本空中炸弹的枪，赵师傅身亡，楚玉痛哭流泪，决计带着伤重楚德回上海的家里。
返回上海家中的楚德，见到了楚天辰，完成了他对主人的使命，闭上了双眼。日军的战机又在空中空投炸弹，楚天辰抱着还在已经有些发呆的楚玉，连忙蹲下，躲过了空投的炸弹。
金山卫战役再次打响，洪铁已经下定决心，与金山卫共存亡，派出了猛虎连所有军官，死守金山卫。栖川弘毅隐约感觉今天这一仗有些异常。猛虎连拿出了最好的装备，日本鬼子也发起了全面的进攻，这一仗，异常惨烈。连续几次全面进攻，日本鬼子却节节溃退，栖川弘毅调整战略，开始进行炮击，一番轰炸下来，猛虎连死伤惨重。
被炮火打晕的林啸迷迷糊糊醒来，发现除了自己最亲近的虎子，孙锐，大志活着，其他队友都死了。来不及进行休整，日本鬼子的又发动了新的一轮进攻，林啸等四人顽强抵抗，硬生生把敌人的前锋全数歼灭。
消息传到洪铁那里，他马上整合军队，打算去增援林啸。然而，此时盘踞在前线的林啸，已经发现了敌人企图故意引诱我方增援大部队，再进行炮轰的诡计，便下令让孙锐速速去拦截前来增援的部队，而他自己已经做好了随时牺牲的准备。
孙锐拦截住了亲自率兵前来增援的洪铁，告知了林啸的打算。战场这边，林啸及大志、虎子将其它枪都架了起来，打算给日本鬼子摆个空城计。林啸拿出楚玉送他的怀表，轻轻吻了吻，回忆起与楚玉的海誓山盟，万分不舍。
栖川弘毅怀疑林啸他们是在摆弄空城计，然而副官却觉得中国军人绝对不会有这样的勇气，便下令开始炮击。枪声传到待在后方的洪铁这里，他马上下令集合，全军撤退，原来，刚才接到的军部急电，正是蒋介石下达的撤退军令。
想着还在前线拼死防卫的林啸，而今洪铁却下令撤退，孙锐怒不可遏，拿枪威胁洪铁，他愿意用自己的命换洪铁去救林啸。洪铁终被孙锐的一番国家大义与个人小义的精神打动，决定去前线救下林啸。
孙锐带领部队前来援救，林啸惊喜万分，却得知上峰下了撤退的命令，不免惊愕，誓死不愿意撤退。一轮炮轰之后，鬼子又展开了新一轮的强攻，林啸他们兵分两路，一路在前线驻守， 一路去城里布雷。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
