林啸接到任务保护辎重去南京 林啸误以为楚玉已死悲痛欲绝
提前布防在城内的林啸，带领猛虎队兄弟，设置了重重的机关，打退了一波又一波进入城内的日本鬼子。然而，终究因为鬼子的增援部队人数众多，火力又异常凶猛，猛虎连的众兄弟只好执行上级命令，在洪铁的增援下，往后方撤退。
共产党支队会议定下的时间已经过去了好久，苏梅却迟迟不见露面。随后，苏梅理直气壮地出现在会议现场，原来她还不知道自己已经迟到了很久，而究其原因，竟是因为苏梅自小生活在山中，总是根据太阳和影子判断时间，才出现这么大的误差。陈政委得知苏梅从国民党溃军那里抢了一些枪支，严厉训斥了她，这是违反纪律的行为，然而，苏梅始终搞不懂，那些枪放在国民党溃军那里，没有任何作用，为何不能抢来用。
同时，陈政委传达了组织上的决定，国民党外交失败，极有可能放弃淞沪，那么共产党就得作为主力部队，积极部署抗战事宜，而抗日，还是得靠中国人自己。苏梅大受鼓舞，连连点头。
撤退到安全地点的林啸没有一丝开心，质问洪铁为什么弃城。洪铁因为军令的回答很不能让洪铁满意，他清楚，一旦弃城，之前守卫淞沪三个月的努力，就白费了。而洪铁还对国民党抱有希望，认为也许蒋介石另有谋划。
洪铁安排了新的任务给林啸：掩护大批撤退的辎重武器到南京。然而，辎重武器装车的过程比较缓慢，洪铁只好放弃了部分辎重，安排林啸全面掩护。林啸心疼那些榴弹炮，建议洪铁带着辎重先撤，而由自己和猛虎连兄弟们留下来处理那些榴弹炮。
洪铁离开后，林啸走进军火库，心情沉重，他知道将是自己留在上海的最后一夜了，想着三个月来的抗战，确是如今的结局。然而，这些榴弹炮决不能留给日本人，林啸下令摧毁所有没能撤走的辎重。
金守卫防线失守，日军大规模进入上海市内。林啸提前安排孙锐潜伏在军火库，监视日本人的动向，只待日军进入了军火库，便摧毁了军火库，终于让那些炸药，发挥了本该发挥的作用。
杜成凯告知萧水寒，他的叔父萧俊命令他立刻回南京。萧水寒怒不可遏，坚决不同意离开南京，更是打电话向叔父萧俊表明了自己的留下来的决心。萧俊没办法，打电话请杜成凯劝导萧水寒，杜成凯刚刚接到上级下达的派出卧底潜伏上海的计划，便最终决定派萧水寒留守苏浙，担任特别行动队的队长，令沈飞雪担任特别行动队的副队长，确保萧水寒的安全。
就要撤离上海了，林啸想起了之前与楚玉的生死不离的约定，决定去找楚玉。猛虎连的兄弟们放心不下他，也要跟着去。然而，到达楚玉家时，他们只看到一片火海，路边有楚家下人告知，楚家人都死了，林啸难以接受这个事实，悲痛欲绝，坐地哀哭。
栖川弘毅下令，进城后不要留中国活口，日本鬼子在上海城内展开了一场大厮杀。年轻的戴老师带着十几个女学生，悄悄躲在废弃的屋子里，企图躲过日军的搜查，却不幸被野蛮的日本兵发现，即将都要惨遭毒手被凌辱。她们大声呼喊，恰逢林啸他们路过，救了戴老师和女学生们，女学生小梅却还是惨遭毒手。
日军大将军命令栖川弘毅留守浙东，负责日军的粮草后援储备。
林啸拿出楚玉送给他的怀表，发现表坏了，回想起与楚玉相识来的点点滴滴，物在人非，英雄侠骨柔肠，心里更加难受。如今，出城已属不易，林啸心生一计，与猛虎连的所有兄弟换成日本兵的衣服，佯装成日本兵，还抢了一辆日本卡车，带着戴老师及学生们，连夜出城。此时，日本兵已经发现了卡车被枪之事，连忙报告了指挥部。
卡车通过日军关卡时，关卡的日本守兵突然接到了得到了日军指挥部的消息，知道了卡车被抢之事，此时，卡车上的林啸他们，又一次置于危险之下。
为保护辎重洪铁悲壮牺牲 林啸偶遇苏梅合力打鬼子
眼看日本兵要来严查卡车，林啸当机立断，让虎子加速硬出城。还好，有惊无险，林啸他们顺利出了城。到达浙东安全地带，林啸安排将戴老师和女学生们放下，一路上的相处，救命的情形，戴老师与孙锐早已经暗生情愫，然而值此危难时刻，两人都没有将这份情愫说出口，只是依依不舍地告别。
萧水寒与沈飞雪带领着护卫队在旷野中行走。萧水寒觉得，自己施展爱国之心的时机到了，沈飞雪却不以为然，对留在上海待到功成并没有多大的希望。此时，一伙日本鬼子已经发现了他们的行踪，并且悄悄潜伏了下来，打算消灭萧水寒他们，而萧水寒和沈飞雪，却丝毫没有察觉到危险。
日军的炸弹扔来，萧水寒被炸晕在地，朦朦胧胧中，只感觉天旋地转。护卫队被日本兵的出其不意打得损失惨重，只剩下沈飞雪带着萧水寒及几个残兵，顺利逃脱。
洪铁率领着运送辎重的队伍，行驶在山间道路上，突然遇到了上空日军的战机，战机似乎是冲着这批辎重而来，数百枚子弹从战机中袭来，令洪铁他们措手不及。经过一番打斗，洪铁率领的德械军队很快伤亡惨重，洪铁手下的营长为了保护洪铁，也不幸中弹身亡。
眼看着昔日自己的兵，自己的兄弟一个个倒在血泊里，洪铁愤怒了，铮铮铁骨般的汉子，顺势跳到卡车上对着空中的战机连打数枪，由于身边没有任何遮挡物，洪铁终身中数枪，倒在了血泊里。此时，林啸带着猛虎连的兄弟赶了来，可是，洪铁已经奄奄一息了。林啸自责不已，临终之前，洪铁叮嘱林啸，一定要保护好这些辎重，而作为军人的职责就是保家卫国，千万不能成为党国大员升官发财的筹码，而这些辎重，一定要用来打鬼子。
林啸明白了洪铁的嘱咐，从此以后，没有党，只有国。林啸一瞬间明白了，他们抛头颅，洒热血，保护的，不是党国，而是这片热土，这里的老百姓。林啸发誓，从此之后，他只为了打鬼子而活。
将洪铁及众士兵掩埋后，林啸决定，不再去南京了，而是进山。一行人开着载着辎重的车，半路上，却发现车坏了，为了防止辎重被鬼子的战机所毁，林啸下令将车子暂时推到树林中。
苏梅一众游击队队员，听到了猛虎队推车发出的口号声，循着声音，发现了这么多卡车的辎重武器，一下子眼睛都亮了。柱子误以为猛虎队兄弟也是国民党的溃兵，与苏梅决定将这批辎重武器抢来，便可以在共产党主力部队面前扬眉吐气。
萧水寒及沈飞雪带着一支小部队来到附近的一个小村庄，却发现这里早已经被鬼子扫荡过了，几乎没有活口了，房屋更是悉数被烧毁。萧水寒气得直骂鬼子是畜生，沈飞雪分析，鬼子刚扫荡过这个村子，那么这里目前应该比较安全，便建议暂时驻守在这里。
苏梅射出一枚箭，威胁林啸一行，让他们交出辎重。一言不合，两方打了起来，林啸盯着苏梅那双囧囧有神的大眼睛，虽然蒙着面纱，却还是觉得这么熟悉。打斗中，苏梅的面纱掉落，林啸发现，眼前的女子正是楚玉。然而，她的性格脾气，却与温文尔雅的楚玉，截然不同，林啸恍惚了下，他明白，这并非楚玉，可是，他也弄不明白，苏梅为何与楚玉长得如此相似。苏梅此时已经意识到，林啸他们并非逃兵，看来抢走辎重是不太可能了，便数落了一阵林啸他们弃城而逃的行为后，便也离开了。
栖川弘毅的弟弟，栖川次郎率兵即将到达浙东前线，栖川弘毅欣喜不已。而目前，宁绍县已经完全在日本人的掌控之中。栖川弘毅已经计划，尽快在宁绍县建立维持会，达到自己同化奴役中国人的目的。
日军的一股部队发现了洪铁等人的坟墓，不禁嘲笑他们是败军之将。此时，附近的苏梅察觉到了鬼子的存在，便潜伏在旁边的森林中，向鬼子发动了攻击。然而，日本鬼子装备精良，苏梅率领的游击队，根本不是你鬼子的对手，几乎被日本鬼子包围。多亏了附近的林啸听到了枪声，便安排孙锐留下来保护辎重，自己则带着其他兄弟，前去营救到了苏梅他们。
日本鬼子哪里肯善罢甘休，继续穷追不舍，林啸与苏梅众人行至一山谷，便潜伏在山谷这里，打算伏击鬼子。这一仗，林啸的猛虎连兄弟与苏梅的游击队，配合的非常默契，很快将日本鬼子悉数消灭。(剧情百科原创剧情，转载请注明出处!)
