嬴政丽姬相濡以沫 盖兰对荆轲表明心意
韩非入秦后，几次上书嬴政，认为如要破六国合纵，应当先取实力尚强的赵国，而非势弱的韩国。朝堂之上，李斯当众指出韩非有存韩之心，认为他并非真心对大秦俯首称臣。韩非本就不善言辞，这下更是百口莫辩。事后，嬴政在和丽姬对弈六博时，问起她的看法。
丽姬客观地指出韩非是个性格刚强之人，而且在这诸子争名逐利的乱世，是难得的一股清流。嬴政表示赞同，丽姬又说基于人的本性，没有谁能真的对母国毫无牵念，韩非不掩饰他的存韩之心，反而是一片真心。不过，丽姬还是提醒嬴政，不要为策士的言论所摆布。
这时，赵姬突然出现在丽姬的寝殿，亲热地喊她丽儿，想跟她要红枣吃。原来，丽姬一直在私底下关心着赵姬，她同情其身不由己的神志不清，也明白嬴政对她的于心不忍。嬴政看到赵姬看似疯疯癫癫，又好像什么事情都了然于心，不禁觉得这样也挺好的。
这之后，丽姬跟嬴政说起对赵姬的同情，没想到嬴政却突然发火，说她是想着以后跟赵姬一样找几个面首侍寝。丽姬这可不高兴了，一片好意被曲解，她有些不满。嬴政佯装发怒，不再和丽姬说话，拂袖而去。丽姬一头雾水，觉得莫名其妙的，晚上更衣就寝时和清儿数落嬴政的不是，还骂他是臭老虎。
偷偷过来的嬴政听到了丽姬的话，便暗中支开了清儿等人，突然在丽姬身后说话，吓得她跳了起来。嬴政笑着调戏丽姬，趁她不注意时吻住了她。这次，丽姬不再像往常一样剧烈地挣扎，反而回应了嬴政。嬴政感受到丽姬愿意接受自己，一把抱起她往床榻而去。就在这晚，丽姬心甘情愿地把自己交给了嬴政。第二天一早，嬴政抱着丽姬不肯松手，他生怕自己一放手，丽姬就又会像从前一样不理他了。丽姬安抚似的靠在他的怀里，嬴政感到心满意足，又多抱了她一会儿才起身去上朝。
另一方面，荆轲和盖兰已经困在密室里多日，盖兰把所有的干粮和水都给了荆轲。荆轲苦练剑谱，终于有所成，但他却发现盖兰已经虚弱昏迷，连忙将她唤醒。盖兰的身体很虚弱，她担心自己熬不过去，便趁着还有力气，跟荆轲表明了心意。荆轲听得有些恍然，还没等他有所反应，盖兰便再度陷入昏迷。他连忙放下她，然后运用鹄落剑谱的威力打开了石门。
出去以后，荆轲找了水给盖兰喂下，并为她寻找食物。没想到，鲍野已经等在外面多日，见他们出来，便趁荆轲不注意挟持了盖兰，想威胁荆轲交出剑谱心法。鲍野万万想不到，习得鹄落剑法的荆轲内力大增，眨眼之间便从他手中救下了盖兰。
鲍野败下阵来后，夏侯央紧接着出现，要与荆轲切磋剑法。结果，二人僵持不下，一旁的鲍野欲偷袭荆轲，盖兰见状，奋不顾身上前替荆轲挡了一剑，伤势颇重。荆轲不再恋战，带着盖兰逃走。
公元前234年，秦将樊於期率军攻赵，接连拿下平阳、武城，除赵将扈辄，破十万大军，大获全胜。
这日，在比武场上，嬴政与燕太子丹比试射箭，燕太子丹故意谦让嬴政，丽姬看得一清二楚。事后，她问燕太子丹此举深意何在，燕太子丹表明了身为质子的无奈和悲愤，丽姬看出他并不像表面上那样逆来顺受，心中了然。
