老二自主经营闯出新天地 老三忍无可忍反抗恶势力
自习课上，老三带着大家欣赏古诗，马杰却背起书包想要回家，称自己听得都快吐了，老三便让他吐，马杰闻言作势要朝他脸上吐唾沫，范荣见状便起身去告老师了，同学全都怒目横眉地瞪着马杰，马杰只好服了软，乖乖地回到了座位。老三却因为范荣替自己出头，被马杰嘲笑而心下不忿，跟范荣闹起了别扭，放学的路上冲她大嚷了一通，让她以后不要管自己的事，两人吵了一架不欢而散。
随着时间的推移，国家渐渐放开了对个体户的管制，北京城里也建起了几个自由市场，小威子倒卖粮票挣了一百多块钱，和老二倒腾了点羊肉，在市场上卖羊肉片。可是因为没有干过这活，老二的羊肉片切得太厚，顾客摇摇头都走了，老二便和小威子收摊回家练刀工去了。
老大很快找到了一份工作，发工资后他在街边给老三买了双白球鞋，给母亲买了件毛衣，剩下的钱一分不少全都交给了母亲。老三试了试大哥买的鞋，十分高兴，称要等到自己入团的时候再穿，老大憨厚地笑着附和。老郭两口子都看出老大如今有些畏畏缩缩的，跟之前换了个人儿似的，知道他这是十年的劳教所养成的，老郭便张罗着要给儿子说个媳妇，郭嫂担心没有姑娘愿意嫁给他，老郭称可以找自己以前的老伙计，让他们费心在郊区帮着找，郭嫂觉得这个主意挺好。
老二买了一大堆白萝卜，在家里苦练刀工，终于练出了水平，可以将羊肉片切得薄如蝉翼，摊位前的顾客们也日渐多了起来。这天，老二正在忙着切羊肉时，被来菜场买菜的老郭发现了，他怒气冲冲地赶过去，吵着要把老二的摊子给砸了。老二见状，也着了急，拦住父亲，自己动手将自己的摊子砸了个乱七八糟，老郭一言不发地转身推着自行车就要离开，小威子不干了，情急之下喊了一声老郭，老二抡起巴掌给了他一耳光，教训了他一番。小威子也反应了过来，他又反手抽了自己几嘴巴子，向老郭道了歉，并将自己两人想要自力更生的心思和所受的辛苦一一道给他听，质问自己到底有什么错。
小威子声泪俱下的一番控诉，让老郭不由自主地从心里改变了对“二道贩子”的看法，接受了老二个体户的身份，之后在老二他们的生意日渐难做的情况下，又主动去跟自己在广州的表弟联系，让他帮着给倒腾点服装给老二卖。
裴小云的母亲痴爱戏曲，曾经也是个有名的京剧演员，但因为身体关系，如今不能登台了，她将自己所有的希望都寄托在了女儿身上，苦心孤诣地培养她，并让她上了戏剧学院的附中。裴小云长大后虽然心生叛逆，不想沿着母亲给自己划定的道路去走，但是对于母亲给选的学校倒是挺满意，因为那所学校要求住校，一星期才能回家一次，这样就可以免去被母亲的唠叨荼毒之苦，她也可以不用再偷偷摸摸地听自己喜欢的流行歌曲。这天，裴小云放假回家的时候，在路上遇上了老三，两人边走边聊，却不防又碰到了马杰。马杰缠着裴小云不放，想要和她搭讪，老三上前阻拦，被马杰身后的两个人给控制了，裴小云紧张地一直拿眼睛瞥老三，可老三却只知道低声下气地央求马杰，马杰根本不理他那一套，腆着脸想要对裴小云动手动脚。
这时，知道裴小云今天回家的老二和小威子收了摊来看她。见到这一幕，老二怒火中烧，大喝一声上前制止了马杰，马杰一见，顺手抄起自行车上的弹簧锁兜头冲着老二的脑袋便砸了过去，老二躲闪不及被打倒在地，马杰等人上前围住他好一顿拳打脚踢，小威子见状，抄起三轮车案板上的擀面杖冲了过去，总算是将马杰等人给打退了。
旁边的老三见众人打了起来，吓得把手里的西瓜都扔到了地上，他惊慌失措地拉着裴小云，称要送她回家。裴小云却恨他没有血性，狠狠地痛骂了他一顿。
事后，小威子劝老二去医院打个破伤风，老二担心被父亲知道还要挨揍，说什么都不肯去，裴小云便说自己有办法，她上前抱住老二的脑袋，一口一口地将他伤口里的血吸了出来。老三在背后看到这一幕心痛如绞，转身离开了。原来，他也在暗地里偷偷喜欢着裴小云，路过他家门前的时候还常常趴着门缝偷看她唱戏，如今知道自己算是彻底没戏了，他的心里大受打击。
第二天是老三和几个同学入团宣誓的日子，团支书当着大家的面，没有提名地指责老三不敢和不良风气作斗争，老三想起自从入学第一天起就受马杰的欺负，一桩桩一件件，像是一根根毒刺一样啃噬着他的心，突然怒火爆发，当场决定放弃入团，并对同学们大喊了一通，将自己左右不是的苦闷发泄了出来，然后拖起教室门后的拖把大步走了出去，范荣等人赶紧追了出去。
到了操场上，老三将拖把狠狠甩在石头栏杆上，将其断成了一根木棍，掂在手里便冲着马杰走了过去，范荣一见大惊失色，埋怨了团支书一番，团支书也没了主意，赶紧跑去告老师了。
马杰素来欺负人惯了，那里将平日逆来顺受的老三放在眼里，他笃定老三不敢把自己怎么样，于是便歪着脑袋斜楞着他，在他头一次上脚的白球鞋上狠狠地踩了一脚，顺便还使劲碾了几下。老三忍无可忍，抡起棒子狠狠打在了马杰头上，马杰顿时血流满面倒在了地上，怒火未息的老三仰天长啸。
冷静下来后，老三躲到厕所里一边在水管底下冲凉水，一边嚎啕大哭。范荣来给他报信，称马杰被送回家去了，他的大哥很快就会知道，让他赶紧回家躲躲，老三却歇斯底里地大叫，将范荣给骂走了。
放学回家的路上，老三不出所料地被马京带人给拦住了，马京招手将老三叫到跟前，询问他是怎么回事，老三装着胆子将自己一直被马杰欺负的事说了出来，称自己一直忍着是想要帮助他，可他害得自己连班长都当不成，团也入不了，自己忍无可忍才打了他。没想到老三梗着脖子的这番申辩竟然让马京喜欢上了他，马京故意逗老三，让他给自己唱歌，老三颤着声音唱得都快不成调了，马杰等人幸灾乐祸地一哄而笑，马京却回身狠狠地给了自己弟弟一个耳光，警告他以后不许再这么欺负好孩子，并让老三跟着他混。
就这样，老三和他们成了朋友。后来，在老三的影响下，那帮在别人眼中的坏孩子渐渐有了改变，他们甚至开始学习，得到他帮助的孩子们喜欢管他叫三哥，这使老三有了名气，老三利用这个名气，阻止了很多争斗。
