老三劝架迟到心怀歉疚 小云离家远走广州寻梦
老三在江湖上的名号越来越响，大家都知道他们学校那片出了个惩恶扬善的三哥，老师找他谈话，问这个三哥是不是他，老三笑着岔开了话，既没承认也没否认，老师却已经心知肚明。裴小云也听说了三哥的事，她怀疑这个三哥是老三，老二却觉得不可能，还取笑了她一番。
马京在一次吃饭时，跟老三说自己第二天下午两点有一场架要打，这次规模巨大，东西两城有头有脸的混混都到了，老三想要阻止他们，马京却说，劝自己也没用，这场架一定要打。
第二天，吃过中午饭后，老三看看时间快两点了，就准备去劝架，可他一出门却发现母亲昏倒在了院子里，知道她是低血糖的老毛病又犯了，连忙将她抱进屋里，冲了红糖水喂母亲喝了下去，又等着她睡着了才匆匆骑上车赶去了他们约好打架的地方。
马京等人早早就到了郊区的树林里，可他迟迟没有动手，下意识地等着老三来劝架，看看时间都已经过了两点，双方的人一再催促，马京只得下令开打。等老三赶到的时候，警察已经将他们全都控制了，见到他匆匆赶来，警察问马京认不认识他，马京摇了摇头说不认识，并故意装作很凶的样子骂了老三一通，让他赶紧滚。老三知道马京这是在保护自己，他望着被警察押上车的马京，不禁潸然泪下。以前，他下决心要改变马京，想把他变成一个好人，可现实让他他认识到，一个人的力量是改变不了这个世界的，通过这件事他仿佛在一瞬间长大了。
马京因聚众斗殴屡教不改，被判处有期徒刑十五年，马杰也被学校开除，进了少管所，他们的校长舅舅因为包庇纵容外甥作恶，被罢免了职务。
时间过得很快，眼看就到了老三毕业的时候，范嫂想让女儿报考外语学院，然后出国深造，可范荣却不想出国，她一心要考军医大学，范嫂拗不过，只得依了她。可裴小云就没有这么幸运了，她的梦想是当一名歌星，可裴妈非逼着她报考戏剧学院，还要陪着她去考试，裴小云烦恼不已，为此找老三倾诉了一番自己的的苦恼。
到了考试这天，裴妈陪着小云到了戏剧学院，她在考场外千叮咛万嘱咐，裴小云紧张万分。进场后，裴小云向主考老师要求更换演唱曲目，老师同意了，裴小云张口唱了一首悠扬婉转的流行歌曲，在场的老师面面相觑。
考试完后，裴妈非要进去问问女儿的考试情况，裴小云慌了神，生怕露了馅，赶紧劝住了母亲。到了放榜这天，裴妈早早就起来精心打扮了一番，催着女儿去看榜。裴小云给母亲做了她最爱吃的西餐，又为她唱了一段拿手的戏，裴妈高兴不已。饭后，裴小云称自己有些紧张，让母亲一个人去看榜，裴妈答应了。结果，裴小云当然是榜上无名，裴妈找到老师大闹了一场，被人连拉带拽地送出了学校。
回到家后，裴妈想要找女儿算账，却没有见到她的人影，只看到了桌上留给自己的一封信。裴小云在信中向母亲道出了自己从小到大被关在小院里学戏而失去了许多童年快乐的内心苦痛，称学戏太苦了，自己不想再学，为此还曾经想到过自杀，可是没有勇气。裴妈看完了女儿的信，知道自己苦苦支撑的希望破灭了，她心灰意冷之下便吞了安眠药......
此时的裴小云已经在火车站了，她要一个人去闯荡广州，到那边去圆她的歌星梦，老二去为她送行，他不舍得裴小云走那么远，想要劝她改变主意，可裴小云却铁了心要走。火车就要开的时候，老二鼓起勇气请裴小云亲自己一口，裴小云笑着答应了，她让老二闭上眼睛，老二依言照做，裴小云却转身头也不回地上了车，老二忍不住流下泪来。
老二回到家后去看望裴妈，结果发现她服了药，赶紧将她送到了医院。经过抢救，裴妈总算是捡回了一条命，可是人却疯了，老郭夫妻俩感慨万千。
老三上学途中遇到了范荣蹲在街边，询问后得知她的自行车链子断掉了，他便提出载她去补习班，范荣忸怩了一番便同意了。两人边走边聊，说起自己常常替他通风报信的往事，范荣让老三送自己一件毕业礼物做答谢，老三答应了。
高考成绩发榜了，老三考上了经贸大学，范荣则如愿考到了军医大学。范荣要求老三兑现他以前送自己毕业礼物的诺言，让他请自己去看场电影，老三犹豫了一下便同意了。
