二十世纪80年代初，陈仪带着双亲刚亡、尚且年幼的孪生兄弟何平、何凡，远道由新加坡回到上海，将孪生兄弟交给妹妹陈容照顾。陈仪远赴香港打工，临行前叮嘱兄弟俩牢记悲惨家世以期奋发图强。
时光飞逝，眨眼间已是90年代，中国的改革开放进行得如火如荼，上海开发浦东，繁荣指日可待。孪生子已长大成人。 听说何平考取大学，陈仪喜出望外，立即从香港赶回上海。陈仪为方便何平上学特地在上海买了新屋。
一家人迁入新屋后，都欢天喜地。陈仪从来就喜爱俊朗不凡，热情却没有恒心的何平，对何平溺爱有佳，而对相貌平平，庸懒却锲而不舍的胞弟何凡总加以奚落，陈容实在看不过去，最终将两兄弟高考互相替考的秘密说出，陈仪听罢，哑然。
有情有义剧照
周英操起了老本行，每天用黄鱼车摆卖烧饼。何平初进大学，雄心壮志，但怎耐因平时浮躁，基础薄弱，深感所学课程吃力。何凡、周英一起在市场摆摊，何凡心地善良，经常帮助其他摊位的人，对周英更是体贴照顾。
随着周倩与何平相处日久，何平对周倩殷勤照顾，周倩对何平也已有所爱慕，二人关系迅速发展。为了更好的改善生活，周英还在演艺学校找到一份抄写和勤杂工作。
周倩对姐姐卑微的职位感到丢脸。某日，一辆轿车经过何凡身旁，何凡瞥见车里坐着的正是仇人——新加坡富豪钟基、钟晴父女，何凡激动不已，拼命追赶轿车。周英见状愕然，不知何凡所为何事，连忙尾随何凡而去。拼命追赶轿车的何凡匆忙之中与对面走来的女孩李婷撞个正着。
李婷被撞倒在地，甚是尴尬，隐形眼镜也被撞到地上，就连放在口袋里的备用有框眼镜也被何凡踩碎。李婷眼见何凡不顾而去，怀恨在心。
