雷玉锁面对罗婷婷的追问，只好掉头离开，留下一肚子疑问的罗婷婷。方希含与齐如燕辞别雷汉，各奔东西。方希含偷偷取回了情报，交给了钟师岩。中共打入日军内部的间谍“雄鹰”指示：日本人抓紧搜查“锁侠”，让他们要保护好“锁侠”。花如烟撞见了吹萧的雷汉，认出他就是铁思恩，正欲上前，赵雪蛾却出现给雷汉补衣服，花如烟失神地退却。报社被查封，罗婷婷将同样失业的齐如燕拉到自己家里去住，却遭到仆人徐妈的逐客。
雷汉得知儿子去见了罗婷婷，非常生气，说以后没有他的允许雷玉锁不能见罗婷婷。金美子设下饭局，山本为了拉拢罗兴权，提议两人结拜成兄弟。席间，罗兴权提出办一次“锁王争霸擂台赛”，由日本“锁帝”守擂台，“锁侠”必然现身，抓住了“锁侠”，就能得到《锁谱》，打开皇陵的门。山本去教堂，向打入中共内部的女特务“眼镜蛇”布置任务，“眼镜蛇”不愿意让山本看见她的真实面貌。山本认为“眼镜蛇”办事不利，希望他们能够赶紧花如烟吐掉了徐妈给自己的药，装睡躲过了徐妈的监视，在夜半悄悄潜出家，来到将军墓，恰巧看见雷汉……
深夜，花如烟远远观察着雷汉的一举一动，才得知将军墓其实是存放雷家父子偷来的重要物品的地方。山本进一步告诉“眼镜蛇”具体的工作计划：要求她找出“雄鹰”，消灭中共地下党。山本利用媒体大张旗鼓宣扬“擂台赛”，钟师岩向“雄鹰”报告，“雄鹰”迟迟没有提供保护“锁侠”的办法。方希含在报纸上看到日本锁帝龟尾鹤的行踪，决定对龟尾鹤展开刺杀行动。卫英杰被指派维护“擂台赛”安全展开，金美子也接收到山本的命令，要在“擂台赛”缉拿“锁侠”。雷玉锁对擂台赛很感兴趣，却被雷汉告知不能去看。
为了庆祝花如烟的病情痊愈，罗兴权准备家宴。花如烟提出要重返舞台，但被罗兴权拒绝了，两个人不欢而散。徐妈再次给花如烟吃药，花如烟假装吃下，又吐了出来。金美子深夜造访卫英杰的住处，提出两人共同破案，揪出“锁侠”的计划。雷家的日常生活入不敷出，雷汉认为家庭重担不能再由赵雪娥一人担当，于是出去当车夫。罗婷婷画了一幅海报，上面写着鄙视日本人的话。罗婷婷、雷玉锁、齐如燕三人，趁天黑，偷偷把这幅海报挂到了“擂台赛”的外场地……
罗婷婷、雷玉锁、齐如燕三个人挂完海报回去的路上，被日本人发现，遭到围剿。拉扯的雷汉发现三人，出手相救，却发现已经完全被日本人包围。黑衣人再次从天而降，救众人于危难关头。花如烟趁徐妈熟睡，再次外出。藤田等人深夜挖掘将军墓，却遭一袭白衣的“女鬼”偷袭。藤田临死前，“白衣女鬼”揭下面具，正是花如烟。
花如烟将藤田的尸体钉在木板上，在旁留下了“玩火者自焚”五个大字。山本得到藤田等人的死讯，下令缉拿将军墓的守墓人雷汉，在雷家却只缉拿到了赵雪娥，雷家父子下落不明。而此时，雷家父子发现将军墓旁日本人尸体，料到大事不妙，先是将偷来的文物转移到将军墓里一个隐秘的洞穴，而后决定去杭州投奔自己的同门。齐如燕鼓动罗婷婷通过罗兴权救赵雪娥，但是罗婷婷却拿不定主意。罗婷婷、齐如燕和雷玉锁张贴的“擂台赛”海报引起了轩然大波，山本认出了海报上罗婷婷的字迹，要挟罗兴权。花如烟甩开徐妈的看管，也看到了海报，为女儿担心不已。迟迟得不到“雄鹰”的消息，钟师岩和方希含准备擅自行动，在“锁帝”龟尾鹤下榻的宾馆展开刺杀活动，但狡猾的山本已经让金美子已经将“锁帝”转移到了自己的虹口道场……
