方希含带领行动队去东瀛大酒店刺杀“锁帝”中了金美子的圈套，行动队员全部牺牲。身负重伤的方希含被金美子带领的日本兵包围在一个工厂，黑衣人再次出现救走了方希含。清晨，方希含醒来，知道了卫英杰就是“雄鹰”。方希含留在卫英杰的住处疗伤，看到了未婚夫宋凯生前和卫英杰的合照，情不自禁的留下了眼泪。
徐妈深夜监视花如烟，被罗兴权发现。罗婷婷求花如烟，让她跟罗兴权求情放了赵雪蛾。罗兴权答应罗婷婷可以去探监，但同时，花如烟要和自己一起去看“锁王擂台赛”。金美子回忆那晚战斗的细节，怀疑起卫英杰的身份，觉得他就是“雄鹰”。齐如燕潜入了将军墓，发现了“锁侠”的线索;而“眼镜蛇”在第一时间将齐如燕活获得的线索告诉了山本。罗兴权派卫英杰护送花如烟母女二人去监狱探视赵雪蛾，引起肖德兴的嫉妒。
花如烟在监狱里要跟赵雪蛾单独谈话，方婷婷和卫英杰都退出监狱外，尾随赶来的金美子误以为两个人关系暧昧。花如烟回忆起当初自己被抱走的孩子，她怀疑雷玉锁就是自己的亲生儿子。“擂台赛”如期举行，但是却迟迟未现“锁侠”的踪影。眼看山本等人的计划就要落空，日本人心急如焚的商量起了对策……
擂台赛还剩三天，“锁侠”依然没有出现，山本有些坐不住了，指示齐如燕再采取进一步的行动。雷汉父子化妆成了富翁和阔少，出现在擂台的观众席上，引来了众人的侧目。南粤锁王挑战擂台失败，“锁帝”十分嚣张。雷汉看透了日本“锁帝”设下的“锁阵”是中国唐代时的阴阳锁阵，对雷玉锁展开了特别训练，想用三天攻破锁阵。罗兴权、山本和齐如燕则恶毒得想用赵雪蛾逼迫“锁侠”现身。卫英杰得知他们的计划后，跟方希含一起劫狱。
雷汉想知道日本“锁帝”锁阵下密室的机关，夜晚潜入擂台现场，在不知道花如烟配合自己的情况下进入了密室，恰巧罗兴权和金美子也赶来检查安全保卫工作。罗兴权跟金美子提出，自己也曾经是一个开锁好手，想看看“锁帝”的机关。就在雷、罗二人在密室即将碰面的一刹那，花如烟又制造事端，引开了敌人。罗兴权发现引走大队人马的白衣人是自己的妻子，也很吃惊……
花如烟被罗兴权、金美子抓到，但山本却只能投鼠忌器。罗兴权因为妻子的“梦游”迁怒于徐妈，将她辞退。山本和金美子得知赵雪蛾被劫走，十分暴怒，，卫英杰和方希含则将赵雪蛾转移到安全的地方。雷汉画好了机关的图纸，跟雷玉锁开始训练开锁的方法。罗兴权和金美子则开始调查花如烟的病史，罗兴权告诉了金美子自己与花如烟的过去。齐如燕拉着方婷婷去了另一家报馆“再就业”，开始报道锁擂。花如烟则跟仆人小凤寻找徐妈的下落。
擂台赛临近收关，在与“锁帝”决战的前夕，雷汉看着熟睡的儿子，想起了与罗兴权的仇恨：罗勾结了日本浪人头目，为了劫夺锁谱据为己有，把铁家和花家搞的家破人亡，妻离子散。同一时刻，花如烟也在回忆，罗兴权卑鄙杀害了她的父亲，又将她骗娶到手。而罗兴权，则回忆起了二十年前日本人给他的指令：守住发疯的花如烟，等待死里逃生的铁思恩回来，拿到《锁谱》。擂台赛最后一天，最后时分，雷汉父子来到赛场，雷玉琐应战，花如烟在一旁看着自己的亲儿子，泪如雨下……
