曹操病逝其子发生内乱 刘平决定出兵征战曹氏
卢毓向刘平禀告紧急战报，关羽在樊城水淹七军，曹操大将被俘全军覆没，关羽扬言要攻进许都迎接天子，曹操近期从未有过如此大败，卢毓担心一旦曹操得知消息必然会威胁刘平迁都邺城，刘平也很意外，没想到关羽竟然可以完胜曹操，不过他相信曹操，也承诺自己绝不会再被曹操挟持，他安排卢毓手拟草诏让曹操安心对敌，自己也会坚守许都。卢毓担心的是曹操现在已经病入沉珂，一旦他不敌关羽战败后果不堪设想。
刘平去看望曹节，刚到听到她吩咐柳县令将为灾民发放衣物，刘平发现了曹节因为赶制衣物受伤的手指，吩咐宦官拿来药包亲自为她包扎。在此期间他趁机询问曹节是否思念父母，曹节谎称自己并不思念他们，刘平请曹节陪同自己一起去看望曹操，并将曹操病情如实相告，刚好最近他在研究医书，没准可以医治曹操的顽疾。曹节十分意外，没想到刘平要救曹操，刘平告诉她只要曹操平安也便是百姓之福。
曹操向群臣询问对付关羽的计策，却无一人进言，曹操见状极为愤怒，此时司马懿站出来为曹操献上妙计，他分析了当前局势，认为此时最适合连吴抗刘，群臣听后议论纷纷，他们认为当初赤壁之战，曹氏早和东吴行成分裂局面，如今他们不趁火打劫攻打邺城就已是万幸，何谈联手抗刘。司马懿说出孙刘合作早已名存实亡，若不是诸葛亮苦苦维系，他们早已开战，现在正是拉拢东吴的好机会，最后曹操被司马懿说服，决定派人出使东吴，谈联手抗刘之策。
事后，曹丕和司马懿相见，他赞叹司马懿的绝佳计谋，司马懿知道曹操其实早就想到此计，不过是考虑到众臣不能亲自说出，他今日所为正是考察群臣。曹丕已经得知刘平来邺城一事，他坦白说明自己的担忧，担心司马懿会摇摆不定，趁机和刘平联手对付曹氏，司马懿向其表示忠心，此时刘平和曹节前来探望曹操。
曹节见到曹操关切询问情况，她告诉曹操此次刘平前来就是为了医治他，曹操并不相信，便向其询问治疗方法，刘平按照医书记载的内容告诉他将其头颅切开，曹操告诉他曾经华佗说过此法被自己杀了，刘平知道此事他倍感惋惜。曹操支走了曹丕和曹节，留下刘平单独说话，刘平趁机劝曹操和自己联手平定天下，曹操深知人心可畏，刘平曾坦言他有杀害自己的想法，既然如此他不会冒险与刘平合作，而且现在的身体状况也不允许自己出现任何决断上的失误，一旦酿成大错后果不堪设想，所以曹操婉拒了他，并暗示刘平离开。刘平离开前表达了内心的遗憾。
曹节和曹丕见到刘平出来，他们回到曹操肯定不会同意刘平的话，曹节主动去劝曹操。刘平借此机会询问曹丕一旦曹操病逝，他将会作何打算，曹丕告诉他家父尚在，自己不会有非分之想，刘平本想拉拢曹丕，希望他能够和自己合作，看到曹丕并未给自己确切答复他转身离开。离开之后刘平和司马懿私下见面，多年未见，二人分外亲切，他们很清楚曹操所剩时日无多，司马懿询问刘平准备的如何，刘平向其说明了如今的现状，六年的时间他招揽了很多人，司马懿为刘平的成长感到欣慰，随后他拿出了一卷名单，上面记载了曹操手中的四十五万亲兵，现在他们得知曹操身体状况早生游离之心，他们愿意归顺汉室，有了这支军队，刘平足以打败曹操，刘平收下了名单，他知道司马懿潜伏多年十分不易，本想询问得到名单之法，却被司马懿在制止，他告诉刘平这是机密。
刘平回到许都，卢毓向他汇报状况，曹操和东吴俩手打败了关羽，关羽的头颅已被送到曹操手中，刘平并不是很高兴，他心生感慨，关羽是个英雄，可惜他们是对立方，这个乱世已经牺牲了太多人才的生命。同样，曹操对于关羽的死也很遗憾，虽然他们是对手，但曹操对他十分赏识，司马懿清楚这一点，所以他告诉曹丕回去之后要厚葬关羽，以此宽慰曹操的心。
曹操虽然取胜，却在回城途中病逝，刘平等人得知后分析当前局势，曹操一死，曹氏必然打乱，曹彰觊觎君主之位，必然会骑兵和曹丕夺权，趁着他们内乱，汉室起兵是最好的时机，刘平认同大臣的建议，决定出兵对抗曹氏。
曹氏和汉室即将开战，曹丕询问司马懿到时候会帮谁，司马懿告诉他自己只帮助胜利者，曹丕笑笑表示自己败了定会拉他陪葬，不过后来曹丕分析了当前形势，和刘平开战并非明智之举，考虑之后他决定和刘平和谈。
